进攻集团南翼的安全只有预先得到保障时，德军大本营才能实施新的战略计划。对于法西斯统帅部来说，把被克里木战斗牵制的第11集团军(司令官是曼施泰因)解脱出来，也是事关紧要的。这些意图迫使敌人不惜一切代价，攻占塞瓦斯托波尔和刻赤半岛。
克里木地区的形势是复杂的。
希特勒匪徒被赶出刻赤半岛后，克里木方面军的任务是彻底解放克里木半岛。但是，方面军没有利用已有的机会，组织部队快速向克里木纵深推进，致使敌人趋此空隙，重新掌握了主动仅。1942年1月15日，敌人转入进攻，再次占领了费奥多西亚，把苏军逼退到阿克——莫奈斯克地欧一刻赤半岛最狭窄的地方。克里木方面军于1942年2月末，以及3、4两个月，在刻赤半岛采取了积极行动，但未能奏效。此外，进攻的失利削弱了方面军的力量。最高统帅部大本营在给北高加索方向总司令、苏联元帅Ｃ·Ｍ·布琼尼和克里木方面军司令Д·Ｔ·科兹洛夫中将的训令中指出：“目前，不再增加克里木方面军的兵力。因此，克里木方面军应坚守已占领地区。”但是，由于方面军领导没有很好地就地进行组织，这项任务也落空了。
5月8日，敌人经过准备之后，又转入进攻。德国法西斯第11集团军主力部队，在航空兵第8军和第4航空队的支援下，参加了这次进攻。同时，敌人在费奥多西湾地区，进行了小股部队的舢板登陆。德军在突破克里木方面军的防御后，顺利地展开了进攻。
5月１０日夜间3点，Ｎ·Ｂ·斯大林用直通电话与克里木方军首长通话。最高统帅在听完大本营代表(一级集团军级政委)Л·З·梅赫利斯和Д·Ｔ·科兹洛夫关于前线形势的报告后，命令把第47、5l集团军、以及44集团军余部撤到“土尔其堡垒”，以避免陷入包围。他最后说：“梅赫利斯和科兹洛夫应立即组织‘土耳其堡垒’一线的防御”。
5月11日23时５０分，大本营在给高加索方向总司令的训令中，建议他马上到克木方面军司令部，敦促梅赫利斯和科兹洛夫立即到“土耳其堡垒”，在那里接受、整顿退却部队立即组织防御。训令中指示：主要任务是不许敌人从‘土耳其堡垒’向东推进。为此，要运用一切防御手段”，包括空军和海军。
在敌人猛攻下，克里木方面军历经苦战后，向刻赤地区撤退。5月15日1点１０分，大本营再次命令克里木方面军：“不准丢掉刻赤”。但为时已晚，已无法扭转已形成的局面。于是，当天(5月15日)部队渡过刻赤海峡，撤往塔曼半岛。撤退持续到5月19日，而且是在极端复杂的情况下进行的。没来得及撤到塔曼半岛的克里木方面军一些兵团和部队的军人，在刻赤采石场组织了游击队，开展抗击占领者的斗争。但许多人都牺牲了或成为俘虏。
5月19日，遵照大本营训令，撤销克里木方面军，而北高加索方向总指挥部队改编为布琼尼指挥的北高加索方面军。克里木方面军原有的部队和驻扎在北高加索、塔曼半岛以及亚速海和黑海沿岸的部队、兵团与机关都编入北高加索方面军。隶属北高加素方面军指挥的有：塞瓦斯托波尔防御地域(经里海舰队司令实施指挥)、里海舰队、亚速海区舰队、北高加索军区。
北高加索方面军的任务是：‘坚守塞瓦斯托波尔防御地域，保卫塔曼半岛并不借一切代价制止敌人强渡刻赤海峡，防止敌人从克里木突入北高加索。”如若敌人在罗斯托夫——高加索方向上发起进攻，北高加索方面军一定要守住顿河一线，并同南方面军协同作战，阻止敌人楔入北高加索。
克里木战事的发展，继续对苏联方面不利。刻赤半岛战斗结束后，敌人在１９４２年5月下旬，开始把第11集团军的主力调往塞瓦斯托波尔地区，并封锁了塞瓦斯托波尔。这时敌人取得新的战绩，起了决定性作用。Ｎ·Ｅ·彼得罗夫少将指挥的苏联滨海集团军，有七个步兵师，四个旅，2个海军陆战团，两个坦克营和一列装甲列车。但在敌人6月进攻前，所有师的人员配备才达编制人员的百分之五十五。参加塞瓦斯托波尔防御的还有里海舰队的战舰及其航空兵部队。
向塞瓦斯托被尔进攻的敌军集团，编成有20万4千官兵，75毫米到600毫米的火炮670门，反坦克炮655门，迫击炮720门，坦克450辆和飞机约600架。曼施泰因的第11集团军步兵第54军担任主攻，该步兵军有120个炮兵连的火力支援，其中有56个重炮连和超重炮连。
法西斯统帅部向克里木港，首先是向雅尔达，派出了19艘鱼雷快艇，30艘护卫艇和8艘防潜警戒艇，以及6艘意大利小型潜水艇。
仅有10万6千人，600门火炮和迫击炮，38辆坦克的塞瓦斯托波尔保卫者，要抗击如此众多的兵力兵器。配置在塞瓦斯托波尔地区的空军仅有53架能用的飞机。可见，敌人在坦克和空军数量上，占有绝对优势。
敌人从空中和海上对塞瓦斯托波尔实施封锁，为此，专门派出了空军和海军。里海舰队的战舰担负起了向塞瓦斯托波尔供应武器、弹药、装备和粮食的任务。它们每当靠近这座被包围的城市时，都得突破封锁(为此，必须克服不少特殊的困难，只要讲一讲在突破封锁时，一些苏联舰艇要遭到大约90架飞机的攻击，每架飞机投下的炸弹平均200一300机就可以想象那些特殊困难的严重程度)。为供应塞瓦斯托波尔，还动用了北高加索方面军的航空兵团。
希特勒的空军和炮兵，从5月20日开始，加强了自己的活动，妄图突破城市防御。6月2日至6日，敌人进行了五天的炮火准备和航空火力准备，作为对塞瓦斯托波尔第三次攻击的开始。滨海集团军和里海舰队的阵地，以及整个城市，都遭到了猛烈袭击。德国飞机进行了密集袭击，炮兵(包括一个615毫米超重臼炮和800毫米的“多拉”加农炮连)进行了等速射击。法西斯匪徒相信，这样的火力可消灭所有生命。6月7日，德军第11集团军指挥部派步兵发起冲锋。曼施泰因指挥的集团军转入对塞瓦斯托波尔的坚决进攻。敌人在北湾方向实施主要突击，沿雅尔达公路进行辅助突击。英勇保卫里海舰队主要基地的最后、最因难的时刻来到了。尽管敌众我寡，但塞瓦斯托波尔的保卫者——步兵、水兵、火炮和迫击炮手——进行了顽强的抵抗，每天要打退十五至二十次的冲锋，并重创希特勒匪徒。城市的保卫者付出了巨大的牺性。敌人空军每天进行６００—１０００架次的空袭，他们的炮兵在不断狂轰滥炸。
敌人越来越疯狂地攻击塞瓦斯托波尔，把越来越多的兵力调往战区。德寇由于未能突破北湾，便把主突方向转向雅尔达公路—侧。但在这里也没有奏效。他们只是在个别地段上以惨重损失换取了某些进展。
克里木保卫者的境况日益困难。敌人加强了对塞瓦斯托波尔的海上封锁。所以，黑海舰队的舰艇虽然不断冲破封锁，冲向城市，但是，不可能补偿部队的损失和保障城市保卫者维持战斗所必需的一切物品。弹药越来越短缺，步兵几乎得不到炮兵的支援。在德国飞机空袭时，苏联高射炮因没有炮弹，只能束手无策。幸存的少量苏联飞机，不得不从塞瓦斯托波尔地区，转场到高加索机场。6月18日，敌人突破了北湾。十天后，即6月28日，敌人进入英喀尔曼修道院地区，把苏军逼退到英喀尔曼车站和英喀尔曼公路附近。后两天，敌人在战线的其他地段，也加强了进攻。
战斗达到了最激烈的程度。苏联军人们，在没有炮火支援和空军掩护的情况下，继续英勇奋战。但敌众我寡，6月29日晚，德军强度北湾。并固守在南岸。清晨，敌人从费火希内耶高地和诺维耶舒来展开进攻，在萨彭山地区突破防御，于6月30日，直扑塞瓦斯托被尔。滨海集团军各师剩下的人数，平均只有300—400人，而各旅平均只有100—200人。苏德战场的整个战略形势，不允许苏军从根本上稳住克里木的局势。
军队仍在继续执行最高统帅部命令，坚守塞瓦斯托波尔。同时也开始后撤。后撤是在极端困难条件下进行的。滨海集团军的一些部队撤到了赫尔松内斯角地区，他们是在敌人强大炮火下，登上里海舰队的舰艇、潜水艇和飞机的。但德国空军完全掌握了制空权，就是在潜水艇上的部队也是无法撤退走。一直到最后时刻在阵地上还留有部分军人。他们夜间突进山里，与游击队会合。
勇敢的塞瓦斯托被尔防御战持续了250天。敌人经过8个月的包围和强攻，在付出巨大代价后，占领了塞瓦托波尔，确切点说，占领了一片城市的废墟。仅在最后75天的攻击中，敌人在塞瓦斯托波尔城郊损失官兵达15万人，坦克280多辆，约250大炮和300余架飞机。塞瓦斯托波尔的保卫者粉碎了敌人占领里海要塞的一切企图。市区与第一道防御线相距16公里，敌人用了整整250天，才越过了这段距离。德军一昼夜的平均前进速度(包括战斗间隙)不足60米。
经过仔细考虑和严密组织的塞瓦斯托波尔防御，加上部队高昂的政治热情，及其忠于自己义务和举世无双的大无畏精神，在英勇的滨海集团军和里海舰队所进行的顽强的抵抗当中，起到了决定性作用。他们的顽强抵抗，牵制了敌人很大的兵力。塞瓦斯托波尔失陷后，敌人完全控制了克里木。第11集团军大伤元气，需要一段时间进行兵力补充和休整。争夺塞瓦斯托波尔的战斗，使法西斯统帅部在1942年春天和仲夏前，未能在东线其他地段上用得上第11集团军(德国武装力量中战斗力最强的集团军之一)。
苏德战场其他地段的形势也复杂化了。从1942年5月3日到20日，西北方面军各部队攻击了敌杰米扬斯克集团。尽管战斗相当激烈，但未能完成任务。列宁格勒方面军沃尔霍夫集团试图在沃尔霍夫河西岸扩大登陆场的战斗，也出师不利。
越来越明显的是，敌人已经恢复了元气，并拼命要夺取丢掉的战略主动权。敌人的武装力量不仅在反击着苏军的突击，而且还展开了积极的进攻行动。苏德战场南冀的部队，处境更加恶化。在这里，德国统帅部集结了大量预备队。5、6月，敌人又往这里补充了许多师，其中有的师是从法国调来的。
斗争的进程，出现了越来越不利于红军的因素。差不多与从克里木退却的同时，对苏军在哈尔科夫地区展开的战役也是不成功的。
西南方向军事委员会(司令员是苏联元帅Ｃ·Ｋ·铁木辛哥，军事委员会委员是Ｈ·Ｃ·赫鲁晓夫，参谋长Ｎ·Ｘ·巴格拉米扬中将)于1942年3月下旬，向大本营提出建议，要在布良斯克、西南和南方面军的参加下，进行大规模的进攻战役。任务是：突入戈麦尔、基辅、切尔卡塞、彼尔沃迈斯克、尼古拉耶夫地区，歼灭当面敌军集团。大本营没有采纳这项建议，因为当时没有预备队实施这么大规范的进攻行动。于是西南方向总指挥部制定了依靠本身力量，在较窄的地段实施进攻的方案。大本营批准了这次战役，并命令西南方面军备部队，实施两次向心突击，以包围哈尔科夫地区的敌军，最后解放乌克兰的这个最大工业中心。
5月12日，西南方面军转入进攻，在向心方向上实施了两次突击：主要突击是从巴尔温科沃突出部，由西南向哈尔科夫迂回；辅助突击是从沃尔吕斯克地区开始。开始时，进攻发展得很顺利。苏军在哈尔科夫北部和南部，突破了德国策6集团车的防线。经过5天的激战，向前推进了25—50公里。但是，敌入在这里准备了大量的兵力实施进攻，加上又善于利用苏联组织进攻中的缺点，于5月17日，扭转了局势，变得对德军十分有利。克莱斯特集团军群(其编成是德国第17集团军和坦克第l集团军)，从斯拉维扬斯克、克拉马托尔斯克地区转入进攻，在伊久姆方向上同南方面军的第9和57集团军作战，突破了这两个集团军的防线，迫使它们后退。
苏联元帅巴格拉米扬写道：“这天拂晓，在第9集团军的防御阵地，开始了炮火准备和航空火力准备。时间延续了一个半到两个小时。然后，敌步兵和坦克在400架飞机的掩护下，从两个方向上开始进攻。一个是从安德烈耶夫卡地区，向巴尔温科沃进攻，另一个是从斯拉维扬斯克方向，向多尔格尼卡亚进攻。尽管防御者进行了英勇的搏斗，但敌军凭借坦克、炮兵和空军的巨大优势，在当天中午前，在伊久姆和巴尔温科沃方向上，向我防御纵深推进了20公里，楔入巴尔温科沃南部和利拉亚多戈纳地区。德国飞行员为支援地面部队，在这一天表现得异常活跃，飞机起飞达200架次左右。而南方面军的空军只能出动67架次。”
由于敌人沿北顿涅茨河向北继续发展攻势，致使从巴尔科沃突出部实施进攻战役的西南方面军的军队集团，处境十分艰难，有直接包围该集团的危险。就在这个时期，保卢斯将军的德国第6集团军从哈尔科夫以东和别尔戈罗德以南地区，对西南方面军第28集团军展开进攻，于是威胁性更加严重了。
5月17日傍晚，西南方向指挥部向大本营请求援军，支援南方面军。预备队已经派出，但要过2—3天，即5月20一2l日，才能到达作战地域。考虑到这一点，总参谋部提议，战役立即停止。但是大本营认为，西南方向指挥部采取的措施(2个坦克军和1个步兵师的反攻)，能够扭转局势。5月18日，巴尔温科沃突出部的局势急剧恶化。于是华西列夫斯基重新提出停止战役的问题。但最高统帅和方向指挥部再次拒绝了这次坚决的建议。
关于这个情况，苏联元帅朱可夫写到：斯大林以西南方面军军事委员会提出的必须进攻的报告为理由，拒绝了总参谋部的意见。“有一种说法，说什么南方面和西南方面军军事委员会曾向最高统帅部提出过告急的报告，这是不符合实际情况的。我肯定说没有这一回事，因为我亲自参加了最高统帅的谈话。”
只是到5月19日，西南方面军军事委员会才明白所出现的危险的严重程度，开始采取措施，反击进攻之敌。但为时已晚。这天傍晚，大本营作出决定，停止进攻，并将西南方面军第6集团军的大部分兵力调转枪口，反击敌人的突击和恢复态势。但正象以后事态的近程表明，这个决心下得太晚了。
5月23日，沿向心方向进攻的克莱斯特集团军群的部队和保卢斯的第6集团军，在巴拉克列亚南面１０公里处会师。在巴尔温科沃突出部作战的苏军哈尔科夫集团，在北顿涅茨河以北地区陷入包围。在以后的日子里。即从5月24日到29日，这些部队经过苦战，只有一些个别支队和军队集群冲出了合围，渡到北顿捏茨河的东岸。第28集团军抵挡不住敌人的猛攻，在5月22日前，撤到出发地区。
1942年5月，苏军在哈尔科夫地区实施的进攻，以在巴尔温科沃突出部的惨重失败而告吹。这次战役的失败削弱了西南方面军和南方面军。敌人气势嚣张，于６月１０日到26日，在沃尔昌斯克和库皮扬斯克方向，进行了两次局部进攻战役，迫使西南方面军右翼部队撤过奥斯科尔河。
苏联军队在哈尔科夫地区所遭受的重大失利引起了严重后果。希特勒军队在此取得的战果使战线南翼的力量对比发生了急剧的变化。最高统帅斯大林在他l942年6月26日给南方面军军事委员会的信中指出，已打赢了一半的哈尔科夫战役以惨重的失败而告终。“因此，他写道，你们必须记取你们所犯的错误，并采取一切措施防止以后重犯这类错误。”显然，最高统帅部也从这次战役中吸取了严重的教训。
巴格拉米扬元帅在对哈尔科夫战役进行了严格的科学分析之后写道：可以毫不夸张地说，只有在西南方向指挥部及时得到战略预备队的情况下，战役才会有完全另一种结局。
在这方面，战局的进一步发展是很能说明问题的。只是在我军主要战略预备队调到南方以后，苏联武装力量才于1942年秋取得了斯大林格勒城的辉煌胜利。”
战争的第二年是在很艰难的防御交战的情况下开始的。克里木和哈尔科夫的严重失利，有助于德国法西斯军队实施尔后进攻，有助于他们突向斯大林格勒附近的伏尔加河并攻入高加索。对苏联人民所遭受的这些惨痛事件的原因，很长时间没有得到研究。后来，历史书籍和回忆录中记述了这些事件的主要情况，以前的一些主观主义的看法开始得到了克服。全面认识了过去的事实情况后就会明白，只是具备同危险的、强大的敌人进行斗争的客观条件和先决前提，还不能保证取得胜利，还必须正确地使用所拥有的资源和兵力。才能取得胜利。
严酷的战争帮助各级指挥员掌握了领导武装斗争的艺术，提高了他们的作战能力。方面军和集团军指挥员也经历了这个复杂的过程。大本营在总结红军与法西斯德国作战的经验之后，于1942年5月17日给各方面军军事委员会的指令中批评地分析了军队的作战指挥问题。文件指出，在实施战役时，方面军和集团军司令员不顾作战的需要和战役中不断变化的情况，要求把给他们规定的分界线看作是不可逾越的屏障，大本营指出，分界线只是指挥员负责执行战斗任务所在的一定的地段和地带，而不应将其看成是一成不变的、不可逾越的屏障：“战场情况是经常变化的，司令员应该迅速而正确地对这种变化作出反应；应该机动自己的兵团或集团军，不要考虑给他们规定的分界线。”
在讲清这一点的同时，大本营还授权方面军司令员“在战役中根据情况改变本方面军备案团军之间的分界线，改变个别集团军的突击方向，事后再报告大本营。”各方面军司令员应立即将这些指示向集团军司令员们交待清楚。
随后，大本营于1942年6月4日向各方面军和集团军的军事委员会下达指令，分析了克里木方面军在5月8日到20日的战斗中失利的原因，指出在刻赤战役中方面军首长、大本营代表以及某些集团军司令员对部队指挥不力，这一情况说明他们不懂得“现代战争的性质。”指出克里木方面军没有在防御纵深各地区展开强大的第二和第三梯队。“克里木方面军首长把各师展开在—条线上，而没有考虑到开阔平原的地形特点……当敌人突破战线后，方面军首长无法调集足够的兵力来阻档进攻的敌军。”指令还指出，因方面军司令部的疏忽而延误了组织反突击。当敌人的航空兵炸毁了方面军和集团军的的指挥所，破坏了方面军和集团军司令部指挥的方线通信，摧毁了通信枢组部的时候，无线电通信却由于方面军司令部的疏忽而被“搁置”了。指令中批评方面军首长没有组织各集团军之间的协同动作，完全没有保障方面军地面部队和航空兵之间的协同动作。在必须把方面军的各集团军有次序的撤到“土尔其堡垒”阵地的形势已经明朗的情况下，方面军首长又没有执行大本营撤退部队的命令。“撤退部队延误两天对整个战役的结局来说是极其有害的。”方面军首长下达命令时，没有考虑前线的情况，也不了解军队的实际位置。
关于哈尔科夫战役及其结局对苏德战场尔后事态的发展的影响，国外历史书籍中有不少的记述。前希待勒的将军库尔特·蒂佩尔斯希就这个问题这样写道：“对于德国已计划好了的进攻来说，俄国人只是企图袭扰一下，这正是所期望的一个开端。俄国人防御实力受到削弱，将会使最初的战役更容易达到目的，但要做到这一点，也并不那么容易。在开始进攻之前，还需要进行补充准备，德国各集团军首先要进行重新部署，要补足全部必须品，这一准备用去了将近整整一个月的时间。”
英国军事历史学家Д·Ж·富列尔对这一事件却有不同的看法。他写道：“6月1日德国宣布大获全胜，但是对他们来说，这次进攻并不是一件愉快的事情。”我们且不谈这些见解的主观方面(这次进攻是敌人所期望的呢，还是令人不愉快的?)，只是想指出苏军在哈尔科夫和刻赤半岛的失利及其塞瓦斯托波尔的撤退，急剧改变了苏德战场南翼的局势，帮助了敌人重新夺得战略主动权。在战场的这一地段上的力量对比发生了有利于敌人的变化。此外，敌人肃清巴尔温科沃突出部的苏军之后，为继续展开进攻，占据了有利的出发阵地。
因此，1942年5、6月前线的局势虽然不是完全按照德国最高统帅部的总意图发展的，但至少在总的方面是不利于苏军的。敌人分阶段地实施预定的战役，逐走接近了苏德战场的南翼实施一次决定性进攻的目的。第41号指令把“击溃和消灭沃罗涅日地区，它的南面，以及顿河西面和北面的俄国军队”看作是希特勒军队的主要目标之一。6月初，为了贯彻上述指令，法西斯德国统帅部拟定了在沃罗涅日和坎捷米罗夫卡方向实施进攻战役的计划。这些战役的实施，应该是敌人所计划的1942年夏季攻势的人规模进攻的开始。
敌军沿向心方向(从库尔斯克东北地区向沃罗涅日和从沃尔昌斯克地区向奥斯特罗戈日斯克)实施两个突击来完成对沃罗涅日的突破。在这次进攻战役过程中，敌人企图消灭沃罗涅日方向上的苏联防御军队，前出到沃罗涅日到新卡利特瓦这一段的顿河，井在顿河左岸夺取登陆场。前出到沃罗涅日后，敌人的快速兵团应沿顿河转向南，向西南方面军的后方——坎捷米罗夫卡方向实施突击。同时，在斯拉维扬斯克、阿尔莫夫斯克、克拉马托尔斯克地区集结的敌军集团，应在西南方面军和南方面军的接合部实施突破，并向坎捷米罗夫卡发展突击，完成对西南方面军主要兵力的合围，在斯大林格勒和北高加索两个方向上发展胜利。
在西南方向上准备进攻时，德国最高统帅部决定把“南方”集团军群划编为由利斯特元帅指挥的“A”集团军群(其编成内有德国坦克第1集团军，野战第17和11集团军以及意大利第8集团军，向高加索方向实施突击)和由冯·博克元帅指挥的“Б”集团军群(其编成内有德国坦克第二集团军、野战第2和6集团军以及匈牙利第2集团军，向斯大林格勒实施突击)。
夏季一开始，苏联最高统帅部大本营愈来愈注意观察西南方向上正在形成的局势。斯大林和华西列夫斯基与西南方面军军事委员会6月20日的通话记录可以证实这一点。
华西列夫斯基说：“斯大林同志马上要讲话。大本营要求你们简要地报告一下情况。你们对截获的德国文件有什么看法，以及你们认为当前所必须采取的措施是什么。”
铁木辛哥报告说，截获的敌人文件是无可怀疑的。文件是由几名军官乘战斗机护送的。飞机是由于天气不好，迷失了方向，飞入军队高射炮兵的火力因而被击落的。有两名军官；一名是飞行员，在飞机坠毁时被烧死，另一名活着的少校军官企图销毁文件并躲藏起来，在对射时被击毙。他接着说道：“据我们估计，敌人的企图可归结如下：敌人企图打败我们翼侧的各集团军，而后从瓦卢伊基——库皮杨斯克一线威胁我方部队。”
斯大林走到电话机旁，说：“首先，尽力保守我们截获了这一命令的秘密。第二，所截获的命令可能只暴露了敌人作战计划的一部分。可以认为，其他战线也会有类似的计划。我们认为，德国力图在战争一周年的时候搞出点什么名堂，并把他们的战役安排在这一天实施。”
这里提到的敌人进攻的时间整整相差6天，但苏联统帅部始终未能获悉希特勒匪徒的主要意图。
1942年６月底，敌人在库尔斯克至塔甘罗格地带集结了9万名官兵，1260辆坦克、1万7千多门火炮和迫击炮，1640架作战飞机。这个集团的编成内拥有的步兵和骑兵占当时敌人集中在苏德战场上的约百分之三十七，坦克和摩托化兵团占百分之五十多。在库尔斯克以东、哈尔科夫东北和顿巴斯，集结了敌人几个强大的突击集团。在这些集团正面占领防御阵地的是苏联的布良斯克、西南和南方三个方面军(方面军司令员分别是Ф·П戈利科夫中将、苏联元帅铁木辛哥和Ｐ·Я·马利诺夫斯基中将)，它们拥有的人数和坦克大约与敌人相同，但是飞机和火炮大大少于敌军。
苏德战场南段总的力量对比有利于敌人。苏联军队在克里木和哈尔科夫地区遭受了很大伤亡之后，还没来得及得到补充和休整，还未能巩固新的防御地区。西南方向上的预备队在艰苦的5月和6月战斗中基本上消耗殆尽。1942年6月底西南方向上的苏联军队的力量是薄弱的。在主要突击方向上，敌人比苏联军队占有极大的数量优势。希特勒大本营从东晋鲁士迁到乌克兰的文尼察地区。
敌人未能按照预定期限准时地完成突击集团兵力的集结。原定于6月１５日在沃罗涅日方向实施的进攻推迟到18日，接着又改在6月27日，后来又推迟了一天。战役开始日期一再推迟是塞瓦斯托波尔战斗行动拖得太长的结果，当时第4航空队相当大的一部分飞机都在那里作战。
6月28日清晨，组成“魏克斯”集团军群的敌3个集团军(德国野战第2集团军和坦克第4集团军及匈牙利第2集团军)，在炮火和航空兵火力准备之后，对布良斯克方面军左翼部队展开了进攻。敌军集团的主要兵力，其中包括坦克第4集团军，在库尔斯克—沃罗涅日铁路线以北实施突击。在第一梯队实施进攻的有7个步兵师、3个坦克师和3个摩托化师。支援地面部队的是第4航空队。
在敌主要突击方向上进行防御的第一梯队是第13集团军(司令员Ｈ·П·普霍夫少将)的两个步兵师和第40集团军(司令员Ｍ·Ａ·帕尔谢戈夫炮兵中将)的一个师。在敌人优势兵力的猛攻下，苏联军队的防御被突破，7月2日日终前，敌人的快速兵团前出到了卡斯托尔诺耶——旧奥斯科尔铁路一线。最高统帅部大本营和布良斯克方面军首长为加强防彻虽然采取了措施，但是未能改变总的情况和阻止敌军的推进。这时，敌人在南面已取得了初步的胜利。
6月30日，德国第6集团军的突击集团从沃尔昌斯克地区转入向奥斯特罗戈日斯克进攻，突破了西南方面军右翼的第2l集团军(司令员B·H·戈尔多夫少将)和第28集团军(司令员Д·Ｎ·里亚贝舍夫中将)的防御。这样一来，敌人凭借优势兵力，特别是坦克、炮兵和飞机方面的优势，在布良斯克方面军左翼和西南方面军右翼突破了防御。敌军的总的推进方向是指向沃罗涅日和旧奥斯科尔。
副总参谋长Ｈ·Ф·瓦图京中将于7月2日16时5分向西南方面军司令员、苏联元帅铁木辛哥转达了最高统帅斯大林的命令：
“敌人在你方正面突过了奥斯科尔河，并正在河东岸西南方面军的后方集结兵力。这无论对西南方面军，还是对布良斯克方面军，都构成了一个致命的危险。请你们采取一切必要的措施消灭这些突入的敌人。报告你们采取了哪些措施。”
对当时战局的发展，Ａ·Ｍ·华西列夫斯基这样讲道：“7月2日日终前，沃罗涅日方向的情况急剧恶化。在布良斯克方面军和西南方面军的接合部上的防御已被突破，敌深入纵深达80公里。该方向上的两个方面军的预备队都投入了战斗。形成了敌突击集团突向顿河和夺取沃罗涅日的明显威胁。为了防止敌人强渡顿河和阻止其继续推进，大本营从自己的预备队中抽调两个诸兵种合成集团军交给布良斯克方面军司令员，命令将它们展开在顿河右岸的扎顿斯克、巴甫洛夫斯克地段。同时，将坦克第5集团军转归该方面军指挥，以便和该方面军的坦克兵团一起向进攻沃罗涅日的德军翼侧和后方实施反突击。
7月2日夜间，坦克第5集团军所属各坦克军在耶列茨以南地区集结完毕。如果坦克第5集团军从这个地区向在沃罗涅日方向突向顿河的敌坦克集团的翼侧和后方实施迅速果敢的突击，局势就会骤然发生对我方有利的变化。况且，这个敌军集团的主要兵力正在与我军作战，并且遭到了相当大的伤亡，它在沃罗涅日西北和南面宽大的正面上又拉得过长。”
但坦克集团军在7月3日一天中没有从方面军首长那里接受到任务。第二天A·M·华西列夫斯基自己来到Ａ·Ｎ·利久科夫将军指挥所下达了任务。他决定该集团军用全部兵力向顿河以西的泽姆良斯克、霍霍尔(在沃罗涅日西南30公里)总方向实施突击，切断在沃罗涅日方向突向顿河的敌坦克集团军的交通线，同时攻入敌人后亢破坏敌人渡过顿河。
前出到泽姆良斯克、霍霍尔地区后，坦克第5集团军理应协助第40集团军左翼部队经戈尔舍奇诺耶、旧奥斯科尔撤向沃罗涅日。
A·M·华西列夫斯基写道：“正如战局的尔后发展情况表明，坦克第5集团军没有完成下达的任务，其原因是集团军首长未能及时组织集团军投入战斗，缺少方面军加强兵器(炮兵和航空兵)的必要支援；对各坦克军的行动指挥不够得力；方面军首长和司令部对集团军帮助太少且指挥不当。”
集团军首长未能迅速组织对在沃罗涅日方向行动的敌突击集团的翼侧和后方实施强有力的突击，也没有击溃该集团。但坦克第5集团军的作战行动延续到7月8日毕竟牵制了敌坦克集团的很大一部分兵力。这些天的军事行动，减轻了布良斯克方面军部队组织沃罗涅日防御的压力。
为稳住沃罗涅日方向上的局势，大本营决定把布良斯克方面军改编为两个独立的方面军。自1942年5月起担任副总参谋长的Ｈ·Ф·瓦图京中将被任命为新的沃罗涅日方面军司令员，7月14日开始指挥该方面军。布良斯克方面军司令员暂时任命Ｈ·Ｅ·奇比索夫将军担任，后来K·K·罗科素夫斯基将军接替了他。
在沃罗涅日方向进攻的德国坦克第4集团军的部队进抵顿河上游地区，并突入了沃罗涅日地区；在该城的郊区和街巷里展开了顽强的战斗。希特勒匪徒攻占了半个城市，但未能扩张战果，他们遇到了苏联军队有组织的抵抗。正如上面已援引过的A·M·华西列夫斯基元帅的那段回忆所指出的，在顿河沿岸扎顿斯克至巴甫洛夫斯克地段上，占领防御阵地的是从最高统帅部大本营预备队新调来的两个集团军。同时，从方面军右翼调到耶列茨以南地区的布良斯克方面军的快速兵团，向在沃罗涅日方向上进攻的敌军集团的翼侧和后方实施了反突击。希特勒统帅部不得不从主要突击方向抽调坦克第34军和3个步兵师并转向北面去抵挡实施反冲击的苏联军队。
Ｈ·Ф·瓦图京中将指挥的沃罗涅日方面军各部队所实施的反突击和坚固的防御，迫使敌人在他们占领的地区前暂时停止推进。在尔后的十天中，城市地区继续进行激烈的战斗，但敌人没有取得新的战果。
在沃罗涅日，敌人的各集团军未能战胜苏联军队的抵抗。但是夺取这个地区是1942年夏季战局中德国法西斯军队总战略进攻计划的最重要的组成部分。因为作不到这一点，就无法可靠地保障整个“南方”集团军群北翼的安全。但这个任务敌人没有全部完成。然而从总的来况敌人是取得了一些胜利的。布良斯克方面军和西南方面军的防御正面被突破了300公里，向纵深推进了150—170公里。敌军不仅前出到顿河，而且在沃罗涅日西面强渡过河。德军统帅已着手进行合围顿河以西，处在第6集团军正面的苏联军队的战役。该集团军的突击集团7月5日前出到奥斯特罗戈日斯克地区，然后沿顿河右岸转向南方，从北面对西南方面军右翼部队实施大纵深迂回。霍特将军的坦克第4集团军从沃罗涅日以南地区实施突击。
希特勒统帅部把它的第2集团军留在沃罗涅日，将东南方向上的坦克第4集团军转向坎捷米罗夫卡。与此同时，“A”集团军群的敌坦克第1集团军于7月8日从斯拉维扬斯克、阿尔条莫夫斯克地区向斯塔罗别尔斯克、坎捷米罗夫卡进攻，对西南方面军和南方面军的接合部实施第二次突击。到7月中旬，坦克第6和第4集团军的各部队前出到顿河大弯曲部并占领了博科夫斯卡亚、莫罗佐夫斯克、米列罗沃、坎捷米罗夫乍，而坦克第1集团军各兵团前出到了卡缅斯克地区。哈尔德在他的日记中写道：“在南面展开了交战……，在西部地段(鲁奥夫第17集团军)敌人仍在坚守，战果不大……从北面行动的坦克第l和第4集团军的部队进至卡缅斯克附近的顿河。在此以后，敌军分成了若干小股部队，从北面进攻的各快速兵团在几个步兵师的协同下正围歼它们。德军企图在这些进攻战役中合围并歼灭西南方面军和南方面军。但这一企图未能实现。
苏联最高统帅部大本营识破了德军统帅部的意图，采取了措施，以便把部队从被合围的威胁下撤出来。受到敌军从东北和东面夹击的西南方面军各部队，一面进行艰苦的战斗，一面渡过顿河撤向斯大林格勒。南方面军各部队从顿巴斯向顿河下游撤退，以便在上库尔莫推尔斯k亚到罗斯托夫一段的顿河左岸占领防御阵地。在优势敌人面前，必须保存部队，以便在较有利的条件下组织防御。为此，必须靠空间来换取时间。就连以前的敌人也从纯军事的观点指出有计划的退却是合理的，如K·蒂佩尔斯希曾写到，“在铁木辛哥7月初下达的一项命令中指出，现在，使敌人遭受重大伤亡虽然也是重要的，但首先必须避免被包围。”接着他又写道：“……俄国人的新战术当然要比在北顿涅茨河与顿河之间进行防守，更有助于保存他们的兵力，因为这里广阔的开阔地好象是专门为坦克设置的。”
另一位前希持勒的将军汉斯·德尔在他的《进军斯大林格勒》一书中也写了这一点。
尽管敌人在总的估计苏联军队兵力上犯有错误，但它继续展开进攻战役。如果不算沃罗涅日的失利(其后果稍后才显露出来)的协那么可以说敌人是取得了重大的战果的。克莱斯持指挥的坦克第l集团军从米列罗沃地区向南转向诺沃切尔卡斯克。第17集团军开始从斯大林诺(顿涅茨克)地区发起进攻，7月20日它的左翼部队占领了伏罗希洛夫格勒卢甘斯克)，其中央和右冀的部队前出至罗斯托夫的顿河两岸。敌人在顿河下游的宽大正面上强渡顿河，7月25日攻占了罗斯托夫。
“俄国人全线崩溃了……”战争时期驻柏林的瑞典记者阿维德·弗雷多尔格对当时的局势也作过这样评价。希特勒德国当时也充满了这种情绪。就是在这个时候，德国最高统帅部断定，直接进攻高加索的时机已经到来了。
7月23日，希特勒签署了第45号训令。训令中确定继续进行代号为“不伦瑞克”战役。
这个战役是1942年夏季战局计划中最重要的一部分。“A”集团军群受领了向高加索发动进攻的任务，实际上在7月13日坦克第4集团军已转入它的编成。“Б”集团军群应以第6集团军的兵力占领斯大林格勒。
第45号训令(见附录１６)较前更详细地确定了攻占斯大林格勒和高加索的任务。
同时从训令中可以看出，德军统帅部过高地估计了已取得的战果，认为同时进攻斯大林格勒和高加索的有利条件已经成熟。
敌人认为在黑海沿岸进行的行动，以及突向巴库，都具有重大意义。
1942年9月18日，希特勒同凯特尔元帅谈话时说道：“突向图阿普谢，而后切断格鲁吉亚军用铁路并突向亚速海，以便前出至巴库，是具有决定性意义的。”
这样，德国法西斯统帅部于1942年7月底决定在斯大林格勒——阿斯特拉罕和高加索两个方向上同时发展进攻。但是目前主要的力量要用于夺取高加索。被指派完成这项任务的是敌坦克策1和第4集团军、第17野战集团军和第11野战集团军的部分兵力。至于斯大林格勒和阿斯特拉罕，则认为只用第6集团军一个军的兵力在“A”集团军群前出到大高加索山脉之前就能夺取这些地区。
敌人原来是想把攻占斯大林格勒的战役作为辅助性的——保障进攻高加索部队的北要。武装斗争的进一步发展证明，正是在这里，敌人不得不进行决定性的交战。
在向斯大林格勒和高加索发展进攻的同时，希特勒统帅部决定在战线的其他地段牵制苏军，使其预备队无法机动。为此日地，拟定使用“北方”和“中央”集团军群的部分兵力实施一系列进攻战役。
向“北方”集团军下达的任务是于9月攻占列宁格勒。为加强这个集群，敌人决定从克里木调来德国第11集团军的主要兵力，虽然它原来是计划用于向高加索发展进攻的。攻占列宁格勒战役的总指挥权交给了德国策11集团军司令官曼施泰因元帅。在1942年8月24日，希特勒召开的特别会议上，曼施泰因接受的命令是：“当前任务——包围列宁格勒并与芬兰人建立联系，后续任务——攻占列宁格勒并把该城夷为平地。”还预定实施夺占摩尔曼斯克铁路线的战役。
德尔将军认为，发布关于“不伦瑞克”战役的训令的日子——1942年7月23日是战争的转折点，因为在训令中据说似乎是第一次显露出德军统帅部放弃了经典的作战原则。德尔所指的那个事实是，根据第45号训令，德国军队的兵力被分散在若干个战段方向上，忽视了保障部队作战用的必需品上遇到的因难，等等。他肯定地说，德军统帅部从发布这项训令起便走上了“一条新路”，这条道路与其说是一个士兵的合理的、现实的思想方式，不如说是希特勒的一意孤行和胡思乱想的结果。”
经过分析证明，尽管第45号训令有着各种突出的缺点，但是，与德国最高统帅部第二次世界大战期间的其他计划相比，原则上它并没有任何新的东西。德国武装部队统帅部和陆军参谋总部的多数战役战略文件都有过高估计自己，轻视敌人和妄自贪功的特点。从这个意义来讲，“不伦瑞克”计划在很多方面只是重复了“巴巴罗萨”、“台风”等计划。此外，第45号训令的发布当然不是战事发展的转折点。这次战局的命运也如同整个战争的命运一样，并不是由希将勒的计划决定的，而是恰恰相反。
同敌人相比，苏维埃国家则拥有如此巨大的物质和精神优势，即使在最危急的情势下，也能使自己立于不败之地。
1942年春和初夏，苏联的军事状况又急剧恶化了。列宁格勒方面军和沃尔霍夫方面军试图联合突破列宁格勒的封锁的行动失败了。在柳班战役中，第2突击集团军的主要兵力陷入合同，遭到了重大的伤亡，只有部分部队得了援救，但许多指战员牺牲了或者失踪了。列宁格勒仍然处于饥谨之中，涅瓦河畔的这座历史名城正在遭受炮击和法西斯航空兵的袭击。西北方面军的杰米扬斯克战役也未能取得战果。在西方向上失掉了一个位于“中央”集团军群后方的战役战略基地(维亚济马地区)。
苏德战场的各个地段—亡的局势都很严重，但情况最糟的是西南方向。正是在这里敌人重新夺取了战略主动权。反对法西斯侵略者的斗争开始了一个新的阶段。敌人在塔甘罗格和库尔斯克之间600—650公里的正面上实施了突破并发展进攻，力图合围并各个击破其当面的红军部队。在敌人的猛攻下，布良斯克方面军、西南方面军和南方面军的部队于6月28日至7月24日后退了150—400公里。但是，德军统帅部所确定的目标——合围并歼灭顿河西面的苏联武装力量，正如上文所述，并没有达到。被迫退却的红军部队以顽强的抵抗和在个别地区的反突击，破坏了希特勒将军们的企图。
苏联后方也在经受新的考验。由于敌人不断进攻并占领了大片领土，不得不进行第二次大规模的疏散。大量的贵重物资和几百万人口，从靠近前线和受到威胁的地区转移到了国家的东部。这是一场悲剧，同时又是一桩伟绩。
在这种极其复杂的局势下，在顿河大弯曲部和伏尔加河接近地上，开始了伟大卫国战争中最伟大的会战。
（本书资料收集于网上，版权归原作者所有） 
