1942年12月底，合围的对外正面距离斯大林格勒城下被围兵团200—250公甩，贯穿于新卡利特瓦——马尔科夫卡——米列罗沃——莫罗佐夫斯克——齐莫夫尼基一线。直接参加包围敌人的苏军组成了合围的对内正面。敌占区从西向东，从马里诺夫卡到伏尔加河附近的斯大林格勒市中心宽达53公里，而从北向南长达35公里，面积达1400平方公里。
包围圈内的德军官兵只有两条出路：投降或被红军歼灭。敌人被苏军7个集团军团团围住：第65、21、24、64、57、66和62集团军。
起初，德军指挥部企图对部下隐瞒真相。但是，当被包围的事实已在德军中人人皆知时，德指挥部又许诺援兵很快就到，企图以此来维持部队的士气。约阿希姆·维德尔是这样描写包围圈内的情况的：“11月的最后一周，在退却战斗中被打得狼狈不堪的我军各部队和兵团，—边克服各种新的困难，一边急忙在新的战线上修筑工事，集团军司令向全军发布了一道后果异常严重的命令，直至今日我还一字不差地记着他的话。开始他是这样说的：‘第6集团军被包围了，士兵们，这不是你们的过措。存敌人攻到我后方前，你们一直英勇顽强地战斗’。命令还谈到了面临的残酷战斗，德军无法避免的艰难和困苦，但是，尽管饥寒交迫，我们无论如何还要坚守一段时间，要坚信援军一定会来。最后，还提到一件事，就是希特勒亲口答应要援救被围集团，帮助他们突围。短小精悍，信心十足的号召书的结尾更富于心理感召作用：‘一定要坚守住！元首一定会拯救你们！”马上就来援助的许诺大大鼓舞、振奋了土兵的精神。
我们司令部热烈讨论了这一最后的号召，认为这纯粹是蛊惑人心，它一反一般命令所固有的冷静和实事求是的精种。
但是，前线士兵们那时当然不可能完全想像到等待他们的是什么样的艰难和痛苦，他们并不清楚全军在供给方面的许多复杂问题，不了解各兵团司令部面临的无数困难。起初，他们甚至不知道，包围圈一下子就使我们刚刚开始实施的冬季阵地准备措施作废了。莫罗佐夫斯克和塔钦斯卡亚车站以及它们以西一些镇上的集团军后方基地均在包围圈以外。那里放着几万套冬装，包括皮大衣、毡靴、毛护鼻、白帽套和耳套，可现在已经无法送到我们的驻地了。
因此绝大多数部队都要在没有冬装的情况下渡过令人难忍的俄罗斯严冬。
因为原定第6集团军向西南方向突围的计划未能实现，以及被包围的兵团不得不做长期防御的准备，所以必须重新配制一部分分队和重型武器。我们在克服许多巨大困难的同时，还逐渐加固了我们的阵地，稳定了防御线。驻扎在南部和西部地段的各师当时处境就更为困难。在露天草原上，既没有住房，也没有建筑材料，连木柴也没有。包围圈的配置最终形成了，并一直保持到1月的第2个星期”。
维德尔对被包围部队的士气作了一定的夸张，说什么：“他们没有丧失斗志，部队中的情绪也比司令部里的乐观得多。前线的人们认为已经形成的困境是可以挽回的，这在战场上是常有的事件，他们坚信战役有一个圆满结局后，他们每个人都会像平常一样得到一枚特殊的奖章，或是一个斯大林格勒袖章，或是一枚冲出‘包围圈’的纪念章。当然，他们还相信合围的对外正面在不远的将来就会突破，士兵们坚定不移的相信援军一定会到来。从这种信念中他们获得力量，在困境中奋战，忍受饥饿、严寒，更有甚者，在死亡之时，都没有放弃这个信念”。
被围者中还有一些人断言，希特勒不仅一定能够拯救他们，而且会用更大的包围圈将包围法西斯军队的苏军全部兵团死死围住，变“形式上的失败为辉煌的胜利”。
希特勒的军官们向士兵暗示说，外援马上就会到达斯大林格勒。到12月的第二个星期，一切终于弄清了，曼施泰因元帅指挥的大部队打响了帮助被围兵团突围的战役。K·蒂佩尔斯希说，“霍特”集团军群的进攻消息“唤起了普遍的热情”，传闻把事件描绘成人们希望见到的那样。德国军士戈利季尔在日记中这样写道：“斯大林格勒周围的包围被冲破”。位于包围圈以外35至40公里的曼施泰因给设在古姆拉克的第6集团军司令部拍电报说：“请坚守住！我们马上去拯救你们！”。
在回忆包围圈内的这些日子时，约阿希姆·维德尔说：“就像统一的口令一样，‘曼施泰因要来了’的喊声闪电般地传开了。这些话使包围圈所有地段上的土兵增添了力量，尤其是在我们包围国内处境十分困难的西部地段……，救星似乎马上就要到了”。但是，当曼施泰因的进攻被击溃，他的残部退往罗斯托夫时，这些幻想破灭了。“看地图时，血管里的鲜血都要凝固了，因为我们最近的前线机场和集团军主要基地设在塔钦斯卡亚和莫罗佐夫斯克，运输机从那里可飞往我们的包围圈，那里又有军需仓库、行军商店以及堆积如山的尚未寄出的军邮袋，而如令却变成了战场。在塔钦斯卡亚机场……第6集团军的军粮库起火，大量运输机变成废物，弹药库被炸毁，车站上空升起了冲天的火焰”。
被困在伏尔加河右岸及被雪覆盖的顿河沿岸一带草原上的法西斯部队已经只能自己管自己了。在苏军的冲击下，被压缩的合围圈内部领土越来越小，且几乎全部处于炮兵的射程以内。航空兵从空中向希特斯分子发起猛攻。
斯大林格勒方面军第62集团军也在进行进攻战斗。他们将德军打出了支撑点和抵抗枢纽前，收管了一座座大楼，一条条街道。满载货物的车队不断地沿封冻的伏尔加河冰面驶向苏军、补充兵员也源源不绝地抵达这里。
保卢斯部队注定失败的结局日趋明朗。弹药、食品、燃料及药品都已消耗殆尽。12月，包围困内的敌人伤亡了8万官兵，军队集团减员25万。外援是不可能再有了，空中增援被围部队的企图也以破产而告终。每天将500吨各种物资运到包围区就需1千架732—52型飞机，而每日的实际需求量要比此大得多，最低不得少于946吨食品，弹药和燃料。敌人要解决这个问题是不能的了。实际上，他们每昼夜只能运送50吨(11月)到105吨(12月)的物资。从1月12日到2月2日，这个数额就没越过60—80吨。德军732—52型三发动机运输机，在给合围圈内德军运送物资时，遭到苏联航空兵和高射炮兵优势兵力的无情打击。空中封锁组织得十分严密。12月，在斯大林格勒城下，敌数百架运输机被击落。苏军在压缩合围圈的同时还占领了德军机场。敌空军基地到第6集团军降落场的距离原是200公里，以后延长到300公里，最后达450公里。
被围在斯大林格勒包围困内的保卢斯部队无论在地面，还是在空中，都与外界完全断绝了联系。各分队、兵团的弹药和粮食补给实际上完全停止。敌人不得不节省子弹、炮弹和地雷。他们缺乏进行战斗行动最急需的物资。口粮也极少，每天粮食定量为100克。士兵口粮中，马肉成了最好的食品。为了充饥，德国人只得杀狗、捉猫、抓乌鸦。除此之外，一直没能领到冬装的敌军遭到了严寒的猛烈袭击。(1月份气温达到零下25度到零下30度)。
德军上校丁勒是这样描述被围困的第6集团军的惨状的：“每天夜里，我们坐在土屋里，仔细倾听马达的隆隆声，努力猜想，这一次有多少架飞机飞来，给我们送来些什么东西。从一开始，我们的粮食就十分紧张但我们谁也没有料到，我们很快就要长期忍受挨饿的痛苦。
我们什么都不够：粮食不够，炮弹不够、而且主要的是燃料也不够。假如有了燃料，我们就不会冻僵，而我们的供给只能保障在一个极其有限的范围内。木柴要用汽车从斯大林格勒运来，可我们的汽油奇缺，所以很少去城里拉燃料，我们的土屋里当然就寒冷得很。
1942年圣诞节前，部队每人每天发1百克面包，圣诞节后，连这份口粮也减少到50克了。又过了一些时候，连这50克口粮也只发给直接进行战斗的部队，团以上机关基本上不发面包了。其余的人只能喝稀汤。人们把骨头煮了又煮，想尽量把汤做得稠些”。
德国法西斯的有生力量遭到了巨大损失，因苏军和苏航空兵的积极行动，以及饥饿、寒冷和疾病交加，德军每天减员1500人。“第6集团军完蛋了，现在什么也救不了保卢斯。即使有人能用某种奇特的办法取得希特勒同意突围的许可，或疲惫不堪、半饥半饱的部队冲出了俄国人的包围圈，但也没有交通工具能使他们沿冰层复盖的草原撤往罗斯托夫。那么，行军时，集团军就会重蹈拿破仑士兵从莫斯科向别烈津诺河彻退时的覆辙，将遭到覆没”。
尽管面临进退维谷的局面，敌人仍准备进行长期和顽强的防御，并为此继续设立严密的支撑点和抵抗枢纽部配系。保卢斯执行了德军最高统帅部的绝对命令。希特勒宣称：“我们绝不从这儿撤退应成为狂热的宗旨”。他在12月28日的第2号作战命令中也提到了这点：“我们像以前一样，坚持将第6集团军留在他们的要塞里，并为拯救他们创造先决条件”。
元旦那天，被围集团司令收到了元首亲笔签署的电报。电报再次强调希特勒“决不会让伏尔加河的勇士们听天由命，德国有办法来帮助第6集团军突围”。类似的保证已失去了以前的效力。战斗还在继续，但战斗是否适当这样一个问题越来越经常、越来越尖锐地摆到了德军官兵的面前。
怎么解释即将战败的敌人的顽强性呢？是德国法西斯的政治威望吗?是师守斯大林格勒城下战线的战略必然性？保卢斯作为第6集团军司，在被围初期提出了要求，要让他“行动自由”，并在“必要时”向西南实施突围。但是，他没得到达个权力，而以后的形势本身就将这些企图全部排除了。要保全救万名土兵的生命就只有投降，否则就继续顽抗到“最后一名士兵”。德部最高统帅部毫不犹豫地选择了后一条路。这导致了斯大林格勒城下的集团要注定灭亡，等于给他们判了死刑。
应该论采取这一决定的动机，既有维护威望的一面，又有战略目的一面。德军统帅部把苏军兵力牵制在斯大林格勒地区，力图不使东线的南离全部崩溃。但是，曼施泰因的进攻失败了，后来，皮托姆尼克机场又失守了(1月份)，因而被围集团的抵抗也就失去了原有的军事战略意义。抵抗在军事上也毫无前途可言。然而敌人仍要抵抗到底。法西斯德国始终象一只野兽，不讲人道主义。既然希特勒及其同僚们要退出这场战争，他们在这方面也就看不到在这方面有必要另眼看待自己的官兵。而他们的官兵却继续在盲目地执行自己军政上司的犯罪意志。必须有另外一种更为强大的意志和力量，才能使保卢斯部队的官兵，以及成千上万的德国人换一种眼光来看待这些事态。于是，随着事态的日益严重，惩罚越是显得必要，越是临近，包围圈内的德军才对真相也越加清楚。法西斯军事机器的最核心部分，作为训服工具，虽不是一下子，但也渐渐开始失灵了。
在苏军统帅部以最后通谍的方式令敌人停止抵抗并提出投降条件之前，被围德军中就有不少人打算放下武器。Г·韦尔茨的供词就充分说明了这一点。他是这样描述的：“今天是1月8日。这一天同往常不一样。指挥部必须在这天做出重要的决定，换句话说，也就是这样的决定只有在此刻才能做出。但这决定到底是什么样的，我们谁也不知道。有一点我们十分清楚：具有决定意义的话语在24小时内会告诉我们的。凡属第6集团军的每一个人都坚信这点。成千上万张苏联传单也也谈到这点。苏联飞机整天在我们上空盘旋，散发传单。薄簿的传单如同倾盆大雨，向我们瓢泼下来，它们随风飘扬、四下飘散、有时又整包整包地落到地上，传单有红色、绿色、兰色、黄色和白色的……真是五颠六色。它们落在雪堆上、街道上、村子里和阵地上。每个人都看到了它、读着它，每个人都把它保存起来，每个人都在畅谈自己的看法。最后通谍、投降、俘虏、食品、战后回祖国，这一切在人的脑子里交替闪现。人们像火燎的蜂窝一样，无比激愤，并展开了尖锐的争论。
……整个集团军四面楚歌，在迷途中徘徊，在风雪中无力搀扎，不管你高兴与否，结局只有一个：被围在一块小小地盘上的德军马上就要完蛋了，这样一支濒于灭亡的部队怎么可能牵制使敌人的大量兵力呢？而我们又没有别的任务。可见，血战下去是毫无意义的，投降是理智的要求，友情的体现，是为无数伤员生存下去的要求，这些伤兵大部分躺在没有任何医疗护理条件的地下室里。这样的投降无损于德国土兵的尊严”。
他继续说：“当然啦，一个优秀士兵的天职和主要美德是唯命是从，哪伯是他还不理解所担负任务的意义。但是在这里，在我们这儿、最有说服力的是事实本身。仅仅最近六周就战死了整整10万人。在这种情况下，谁要以牺牲剩下的20万人为代价来维护自己盲目而愚蠢的顺从。他就不配做一名士兵，更称不上是一个人，他充其量是一架任人摆布的机器”。
这种看法尽管是显而易见的，但是起不到决定作用。被围集团全体官兵的命运掌握在有权答复停止抵抗的最后通谍的那些人手中。
苏军统帅部提出的投降条件经一德国军官报告给了保卢斯上将本人。刚巧这时坦克第14军军长胡贝将军乘坐的飞机在皮托姆尼克机场降落了。他是从希特勒大本营回到包围圈的。他是在12月28日到那里去领奖的，并受保卢斯的委托向元首报告被围部队的处境。胡贝带来了希特勒的命令，让他们继续抵抗到2月下半月，即德国武装力量发起突破封锁的进攻之前。
保卢斯把已经熟知苏军最后通牒的各军军长召集起来，向他们宣读了胡贝将军带来的命令。他们全部反对投降，接着收到了陆军统帅部的答复。内容是：“不许投降，集团军每坚守一天，对整个前线都是一个支援，可以牵制苏军几个师的兵力”。
曼施泰因后来写道：“1月9日，敌人敦促第6集团军投降。遵照希特勒的命令，建议被拒绝了……我完全拥护他的决定”。此外，按照他的思想：“拒绝投降对保卢斯将军来说是他军人的失职”。
B·亚当对此另有别论，他认为，面对几个师就要埋没这一事实，保卢斯应该下决心独立行动。“我认为，适时的投降可以救出10多万官兵，并且战后可以使他们返回自己的家园”。他认为，“仿佛正在流血和挨俄的第6集团军把敌人大股兵力从德军前线南翼引开了”。这样论据是没有说服力的。他是由此得出如下结论：“从历史和军事观点看，拒绝苏军1943年1月8日的投降建议，不仅是德军最高统帅部和“顿河”集团军群指挥部，也是第6集团军指挥部及其各军、师指挥员对人类犯下的滔天罪行”。
N·维德尔的看法也与此略同。“任何军事战略观点都无法证明人类的巨大牺牲、无可挽回地损害了被包围者的尊严是无罪的：在类似情况下，他们是不道德的”。他继续说：“希特勒亲自阻止我军投降。1月9日，保卢斯书面拒绝了苏军指挥部的建议，以后，有关这个问题的无论什么消息都禁止我们传到部队，但如果苏联军使靠近我们阵地，向他们进行突然袭击的命令可以例外。正是集团军司令部用无线电传给我们的这最后的一道命令，使人们对我们指挥部的意图不再有任何怀疑。
……说到这里，我又想起了希特勒关于德国士兵不可战胜的那些华丽辞藻，似乎对德军士兵来说没有什么办不到的事情。当然，即使有投降的想法也是与作为最高统帅的“元首”的威望水火不相容的。就在我们陷入合围圈前不久，他就庄严地宣誓(现在这誓言已成为耻辱)：‘我敢向你们担保——我还要强调一下，我们要认清自己对上帝和历史应负的责任——我们决不撤退，任何时候我们也决不撤出斯大林格勒”。现在我们真的与顿河草原结下了不解之缘、命运到底如何该在这里见分晓了”。
战后，即1945年9月，Ф·保卢斯这样解释自己在斯大林格勒战役后期的行为：“我是一个士兵，我坚信只有服从才是为自己的民族效力，至于说我部下的责任，从战术观点看，那就是他们在执行我的命令时，处于迫不得已的状态中，就象我被束缚在总的战役态势和上司向我发来的命令之中的境况一样”。
所有这一切都说明，希特勒的军事机器在继续运转。至于说明所谓“士兵荣誉”和“服从天职”的精神心理论断，就是根本没有认识到参加侵略战争就是犯罪这一点。
入侵苏境的希特勒侵略者，只是在悲剧之前，也就是当他们感到残酷的惩罚就要成为现实、自取灭亡的结局已避不可免时才想到了人道。他们是不会用其它眼光来看待这些事件的，也不会提出有关战争的性质，政治目的和精神实质这类问题的。“我们是用民族主义和军国主义武装起来的，大概不会提出这类问题的。我们不幸的真正原因就在于此，所以，我们总是走向深渊，因为我们错误地认为，坚守到底是日己的天职”。这是当时身陷合围圈的B·亚当事隔多年之后所写的。
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