1942年7月的日日夜夜，希特勒和他的将领们密切注视着东线南段战局的发展。陆军总参谋长哈尔德7月13日在工作日记中写道：“南方战役的发展势不可挡。”
参加进攻的德国法西斯军队主力转向高加索方向，而第6集团军在强大空军的支援下，迅速向斯大林格勒推进。集团军的推进速度一昼夜近30公里。
从那时起，哈尔德在《战争日记》中越来越多地提到斯大林格勒。这证明德军参谋总部对该市越来越注意。
7月16日他写道：“据完全可靠的情报，可以认为敌人将会使用全部兵力和兵器坚守斯大林格勒……同戈林和豪·辛格开会，讨论即将开始的斯大林格勒交战的设想。”
7月18日：“据侦察部门提供的材料，斯大林将动用全部力量以图坚守斯大林格勒，让军队渡过顿河并扼守该区域。……元首在今天的报告里……发布‘最高命令’。要求全线强渡顿河(在顿涅茨河口以东，在南极)，开始夺取斯大林格勒的交战。”
7月20日：“第6集团军胜利地向东南方向推行。”
7月2l日：“保卢斯的部队(第6集团军)迅速、果断地向斯大林格勒推进。敌人亦企图通过西北铁路及用汽车将他们的部队调往该市。顿河前线部队换防和兵力调动进展顺利。”
7月22日：“第6集团军的推进得到保障。顿河地区宿营警戒组织得顺利。”
苏方也逐渐看清敌人的企图。敌人在粉碎西南方面军的抵抗之后，大致在米列罗沃、卡缅斯克方向继续向南发展进攻。他们企图击败南方面军，在前出到伏尔加河和夺占斯大林格勒的同时，将苏军战略防线分割成两个孤立的部分。根据希特勒的战略家的设想，这个问题如果得到解决，粉碎苏军、占领苏俄这一最终目标的实现便指日可待。
汉斯·德尔写道：“在那些日子里，苏联经历了严重的危机。显而易见，尽管俄国人在有计划地退往顿河，但在德军部队的压力下，被迫提前撤向伏尔加河和高加索。在某些地区，撤退变成溃逃。这一情况，在斯大林7月底发布的著名命令中便有所反映。”
苏德战场南段的形势对在这里作战的部队极为不利。敌人完全掌提了战斗行动的主动权。苏军正一步步地向国土纵深撤退。汉斯·德尔所说的1942年夏季苏联经历了严重危机，红军在一定时期内，退往伏尔加河和高加索的推断当然是不可信的。但是，苏维埃国家当时的军事形势确实再一次严重恶化。
必须首先制止法西斯军队长驱直入的进攻。然后扭转战场的形势。全体苏联人的这一愿望是产生巨大力量的精神因素。
斯大林格勒方面军司令员、苏联元帅铁木辛哥以及从7月23日起任该方面军司令员的Ｂ·Ｈ·戈尔多夫中将执行了大本营要求采取紧急措施保卫斯大林格勒的训令。他们是在斯大林格勒地区处在的极其复杂、极其危险的形势下执行这一任务的。
德国法西斯大批军队日益逼近顿河地区。原定在这里阻止敌军。而当时斯大林格勒方面军首长只辖非常有限的兵力和兵器，难以完成这一任务。前面已经说过，斯大林格勒方面军在组建时共编入3个预备集团军(第62、63、64集团军)和原西南方面军的两个集团军(第21和航空兵第8集团军)。
7月下半月，撤至斯大林格勒方面军防御地带的第28、38和第57集团军也归属该方面军领导。但是，这么多的集团军番号并不能反映方面军在防御交战初期拥有的实际兵力。几个预备集团军从大后方开赴前线时，并非全部满编(例如第62集团军，人员和装备均缺编)，而且，由于路远，推延了到达斯大林格勒地区和在防御地区集结的时限。至于原属西南方面军和南方面军的几个集团军，在向斯大林格勒退却时所进行的激烈战斗中，已打得精疲力尽。其剩余兵团只有极少量的人员，技术兵器也所剩无几。其中大部分很快被调到方面军后方，在其基础上组建新的兵团。从哈尔科夫撤下的坦克第13、22、23军，归斯大林格勒方面军司令员统辖后，被调至后方补充人员和兵器。从第38集团军所辖的9个步兵师线部中抽调4个师的领率机关调至后方，在其基础上成立新的兵团。7月下半月，第57集团军领率机关被调至斯大林格勒地区。
最高统帅部大本营继续向斯大林格勒地区调遣新的兵力。至7月22日，步兵第18、131师、坦克第28军，以及其它一些坦克，炮兵兵团和部队调归斯大林格勒方面军司令指挥。又过几天(7月26——27日)步兵第126、204、205、321、399和422师陆续从远东开进斯大林格勒地区。其中一些部队组建了新的集团军，另—部分马上开到斯大林格勒远接近地投入激烈战斗。
由此可见，斯大林格勒方面军开始时组织对敌作战的能力非常有限。其兵力只是以后逐渐增加的。所以说，防御交战初期的形势是非常危急的。本应在从巴甫洛夫斯克至上库尔莫西尔斯卡亚，长达500公里的防御地带上，组织抗击进攻之敌。但战斗开始时，并非所有地段都驻有部队，因而方面军首长不得不采取紧急的有效措施，以保证在最危急的地方及时组织与进攻之敌抗衡。在这种形势下，必须尽快地调动兵力兵器，建立坚固防御。
7月17日，方面军司令员接到的训令说：“最高统帅部大本营命令，由您亲自负责立即组织有力的先遣支队，派往齐姆拉河东尔尼雷夫斯卡亚至其河口一线地区，特别要牢固占领齐姆良斯卡亚，在那里与高加索方面军勾通联系。”
在这以前，对局势不仅有了精确的估计，而且确立了组织防御的基本思想。方面军司令部7月17日发布的作战训令指出，敌军的目的是切断f斯大林格勒——季霍烈茨克的铁路线，分割南方面军和斯大林格勒方面军，等待战役预备队到达之后，前出到伏尔加河并占领斯大林格勒。铁木辛哥司令员命令方面军部队扼守斯大林格勒地区，准备力量以求在西部和西南方向实施反突击。
斯大林格勒方面军备部队沿顿河及大弯曲部占领防御，挡住自斯大林格勒西面实施进攻的敌军。第62集团军在Ｂ·Я·科尔帕克奇少将指挥下，7月11日至17日开进指定地区并在克列茨卡亚至苏诺绍基诺一线展开。各部队一到达，马上开始进行防御作业，组织火力配系和观察系统，对阵地前沿实施侦察。集团军先遣支队前出至楚茨坎河、奇尔河、齐姆拉河一线。
步兵第192师隶属于第62集团军，师的骨干是黑海舰队水兵——l02海军学员旅。该旅于1942年春在塔甘罗格方向撤出战斗。在斯大林格勒整编时编进这个师的有纳尔契克步兵学校、乌留平斯克步兵学校、奥尔忠尼启则第三步兵学校、格罗兹内依第三步兵学校、日托米尔步兵学校的学员。第192师辖有3个步兵团(第676、427、753)、一个炮兵团(策298)以及一个独立歼击反坦克营(第417)、一个工兵营、卫生营、侦察连和独立通信营。师长Ａ·Ｃ·扎哈尔琴科参加过第一次世界大战和国内战争，作战经验和军事知识非常丰富。法西斯侵略战争开始时，他正指挥第52恰巴耶夫师。该师与边防军及多瑙河区舰队的水兵一道在多瑙河的一百多公里长的地段上保卫苏联边境，坚守近一个月。
7月10日响起战斗警报，步兵第192师闻声而动，他们徒步行军一百公里，前出到锡罗京斯卡亚镇。在那里越过顿河到达右岸。在克列茨卡亚镇至卡尔梅科夫全长42公里的地段上占领防御。师司令部设在上布律诺夫卡庄园。
据第62集团军司令部1942年7月15日2l时编制的战报说：“除第184师外，第62集团军正在所占领地区实施防御作业，各部队正进行侦察。侦察部队末同敌人发生战斗接触。”
7月16日，恰好第二天，第62集团军21时整发布的形势通报中指出现了一些不同的情况：
“1·集团军备部队继续加强防御地区，同时对敌实施位察。
2·1942年7月16日20时整，我侦察支队在莫罗佐夫斯克与敌发生冲突，击毁敌军坦克3辆、反坦克炮3门。尔后侦察支队转移至上格努托夫地区。在车尔尼雪夫斯卡亚地区抓到俘虏一名。
3· 地面侦察证实，在车尔尼雪夫斯仁亚(摩托化步兵和坦克)，车尔尼雪夫斯卡亚西北52公里养鸡场处(摩托化步兵和坦克)有敌人。
4· 集团军侦察部队对谢拉菲莫维奇、普罗宁、马拉霍夫、鲁萨科夫、车尔尼雷夫斯卡亚、托尔莫辛地区进行侦察。
5·在地面侦察前线其它地段未发现敌军。
集团军司令部副参谋长
司令部协理员茹拉夫廖夫上校
正营级政治委员 克林佐夫”
敌先遣部队进抵奇尔以后，与策92集团军的部队发生战斗接触。在斯大林格勒远接近地、顿河大弯曲部，一场大会战逐渐揭开序幕。法西斯当即遭到苏军有组织的抵抗，这是敌人料所未及的。但他们对发生的战斗并未给于足够的重视。
会战初期，当务之急是赢得时间，调集预备部队，使其在防御地区展开。长途转辗撤退下来的部队也需要时间恢复战斗力。再者，如果不考虑时间这一重要因素，就无法实现组织防御的措措，也不能将居民和财物从直接受到法西斯军队入侵威胁的地区疏散出去。这一重大任务基本上完成了。敌军的进攻速度从一昼夜30公里(7月12日—17日)降至１２—１５公里(7月18日—22日)。
苏军在斯大林格勒远接近地尽一切努力阻止敌军强渡顿河、进逼伏尔加河。保持防线稳固的关键是守住克列茨卡亚、卡拉奇、上库尔莫亚尔地区。因为自西通向斯大林格勒的交通要道经过这里。考虑到只能以有限的兵力在广阔地段组织防御，斯大林格勒方面军首长决定军队成单梯次配置，留出预备队。
方面军军事委员会7月17日训今中，不仅阐明了斯大林格勒远接近地的战役总设想，而且向方面军所属部队下达了具体作战任务。
下面列举一些从训令和各集团军司令员在训令基础上定下的决心中摘录的材料。
方面军受领任务如下：
第63集团军的任务是：占领并固守顿河左岸从巴勃卡河至麦德韦季察河口的２５０公里长的战线(相当于巴甫洛夫斯克至谢拉菲莫维奇的距离)。该集团军由此6个步兵师、3个坦克旅和2个独立坦克营编成这些兵力保证阻止敌人突破顿河，而专门派出去的一些部队和侦察队则与河右岸之敌人进行火力接触。集团军司令员Ｂ·Ｎ·库兹涅佐夫中将为阻止敌人从西北向通往斯大林格勒的铁路运动，决定把主力集中在防御中心。
第38集团军的任务是：于7月18日日终接替第６２集团军，防御麦德韦李察河口至克列茨卡亚河口一段地区，在这60公里长的地段上，阻止希特勒匪徒渡到顿河左岸，在右岸构筑桥头堡。集团军所属各部队沿河左岸在谢拉菲莫维奇、克列茨卡亚一带占领防御阵地，负责撤退集团军内损失最严重的师(第162、199和277师)以进行兵员和武器补充。集团军司令民Ｋ·Ｃ·莫斯卡连科炮兵少将则把集团军主力集中到右翼。
第62集团军的任务是：以主力在顿河西岸大弯曲部的克列茨卡亚、苏罗维基诺地区(长９０公里)组织防御。先遣支队前出至楚茨坎河和奇尔河地区，并向切尔内什科夫斯基和托尔莫辛推进。该集团军编成内有6个步兵师、军校学员组成的4个团和6个独立坦克营。集团军司令贝Ｂ·Я·科尔帕克奇少将决定尽最大努力加强本部左翼地段，该地段处在自西通往斯大林格勒的最短路线上。占领右翼防御地段的只有步兵第１９２师的两个步兵团。
第64集团军的任务是：7月13日夜占领苏罗维基诺、上库尔莫亚尔斯卡亚(长120公里)防御地区，先遣支队前出至齐姆拉河。该集团军编成内有4个步兵师、2个步兵旅和由军校学员组成的4个团。当时第64集团军代司令员Ｂ·Ｎ·崔可夫中将把兵力主要集中在右翼，以扼守西面通往斯大林格勒几条道路。
以上诸集团军备部队应阻止敌人向东突破，逼近斯大林格勒。
工程兵部队奉命构筑两道斜切阵地：第一道面向西北，在麦德韦季察河和伊洛夫利亚河一线；第二道面向西南，在梅什科瓦河、阿勃加涅罗沃，巴尔曼察克湖一线。还准备构筑门桥渡口和架设桥梁。
Ｔ·Г·赫留金将军指挥的航空兵第8集团军受领的任务是：对敌实施空中侦察，掩护方面军备部队及其预备队的集结地域和展开地域，防止敌人在第63集团军防御地带内渡过顿河，并阻止德军兵团接近下阿斯塔崔夫——莫罗佐夫斯克地区。
诺兵种合成集团军司令员决定把部队编成两个梯队，并留一个强大预备队。筹63集团军第一梯队由步兵第127、153和197师组成，每个师的防御地带宽达40—102公里不等；第二梯队(距防御前沿30公里)由步兵第２０３师担任；集团军预备队部署在距前沿100公里的地方，编有：近卫步兵第14师、2个坦克营和一个反坦克歼击炮团。第62集团军第一梯队由步兵第192师、近卫步兵第33师、步兵第181和147师组成，各师防御地带宽14—42公里不等；策196师在集团军左翼的苏罗维基诺——下索落诺夫斯基地区组织防御。第184师担任第二梯队(距主要地带前沿30公里)；集团军预备队部署在集团军左翼的后方。
苏军在顿河大弯曲部的防御战日趋激烈。担任步兵第１９２师先遣支队的步兵第676团、炮兵第293团第l营；坦克第644营于7月17日在普罗宁村与敌接火。
“第676团阻击着敌人，艰苦奋战，半面受围后向师的基本防御地带撤退。”
7月21R傍晚，第62集团军各部队一直固守在防御地区，先遗支队同敌人的先遣部队接上了火。近卫步兵第33师的先遣支队一日内击退敌人3次冲击。
关于这天的详细战斗情况，《第62集团军战斗历程简介》一书是这样描述的：“7月2l日，近卫步兵第33师第88团在佩特罗夫卡以西5公里同敌人展开了战斗，这一天，击退敌人3次疯狂进攻，歼敌1个步兵营，击毁坦克20辆。翌日晨，敌人又以近2个团的兵力进攻这支部队，战斗更加激烈。被近卫军毁灭性突击所击退的德冠，白天又重新发起冲击，然而又被我军战士击退，法西斯匪徒损失惨重。”
第62集团军先遣支队在奇尔河地区顽强抗击了德军第6集团军的坦克部队后，于7月22日傍晚撤至主要防御地区。
第64集团军各兵团也同敌人展开了战斗。在７月１９日给策64集团军下达的战斗命令中写道：
“1·在米列罗沃，卡缅斯卡克方向上，敌人继续向南进攻，其先遣坦克部队于1942年7月17日占领了莫罗佐夫斯基，在敌人战役预备队到达后，最近可能进攻斯大林格勒。
2·第64集团军的任务是阻止敌人突入斯大林格勒方向。为此，应占领并固守苏罗维基诺、下索洛诺夫斯基、佩谢尔斯基、普里斯捷诺夫斯基、苏沃罗夫斯基、直至顿河东岸地区，替换步兵第１４７和196师，并将先坦支队派往齐姆拉河”
根据《第64集团军防御战役计划》，
7月20日该集团军持有以下兵力：步兵第26、112、２１４和229师，坦克第137和40旅，第66和１５４海军陆战旅，由学校学员编成的4个步兵团，统帅部预备队的2个反坦克歼击炮团，1个迫击炮团，第26和40装甲列车炮兵营，1个工兵营。
7月20日夜，步兵第229、214和29师各师长，第１５４海军陆战旅旅长奉命采取紧急措施，保卫顿河渡口。
“集团军司令员命令：
1· 对各步兵师和各步兵旅所在地带内的所有顿河渡口要加强警卫。
2·为警卫渡口，每个渡口要专门派出1个排的兵力进行警戒，并选派优秀指挥员率领。
3·对渡口警戒勤务组织定期的检查。
4·皮亚季伊兹比杨斯基以东桥梁的警戒任务由步兵第229师承担。
洛戈夫斯基以北１公里处的铁路桥和上奇尔斯基东南的桥梁，由步兵第214师负责警戒。
苏沃罗夫斯基东北四点五公里处的门桥渡口由第154海军陆战旅守卫。
波捷姆金斯卡亚门桥渡口由步兵第29师守卫
5·1942年7月21日12时上报执行情况。”
第64集团军各部队一到达，就立即占领了第62集团军以南苏罗维基诺——普里斯捷诺夫斯基——上库尔莫亚尔斯卡亚(斯大林格勒西南120——140公里)一线的防御阵地。掩护高加索方向的北高加索方面军第51集团军，由此往南，在河左岸的上库尔莫亚尔斯卡亚至亚速夫地区集结。
在斯大林格勒远接近地上展开了激战。自7月16、17日至22日，苏军主要由先遣支队进行战斗。敌人被迫将部分主力投入战斗，趁此机会，苏军指挥部查明了法西斯德军的兵力部署。7月21日查明，敌军最强大的集团正向第62集团军右翼进攻。因此，第62集团军首长将集团军第二梯队的步兵第184师步兵第262团、集团军预备队的坦克第40旅和步兵第196师独立坦克第694营一并调到步兵第192师的防御地带。敌人为摧毁先遣支队的抵抗，进抵斯大林格助远接近地的主要防御地带，用了6、7个昼夜才前进了70公里。
德军第6集团军不断向斯大林格勒推进，其左翼部队拉开较大间隔沿顿河右岸面向东北展开。为加强第6集团军，希特勒统帅部被迫把坦克第１４军(坦克第16师和摩托化步兵第60师)编入该集团军，并将步兵第51军(步兵第44、71和４９７师)重新编入该集团军。联合警卫指挥部预备队的警卫第203师也归第6集团军司令官指挥。同时，在第6集团军左翼作战的第75师划归左邻的匈牙利第2集团军。至7月22日日终，完成变更部署后的第6集团军已辖有１８个师，连同加强部队在内，总兵力约25万人，火炮和迫击炮7千5百门，坦克740辆，并有强大的航空兵的支援。
顿河大弯曲部主要防御地带的争布战开始时，斯大林格勒方面军已编有不少的兵团和部队，但优势仍在敌方。
到7月22日，只有第62、63集团军来得及前出到了防御地区。第６４集团军备兵团只有步兵第214和226师到达了指定地区，并占领了防御阵地，其它部队从图拉开出后还未完成变更驻地。占领防御阵地的还有步兵第18和131师。
许多师调往后方地域进行人员和武器补充。前面已经说过，坦克第13、22和23军及近卫骑兵第3军均调到后方进行补充。而坦克第28军此时还未抵达斯大林格勒地区。
Ｔ·Г·赫留金将军指挥的航空兵第8集团军的飞机数只达编制额的一半。能供使用的337架作战飞机中只有歼击机85架，强击机48架，昼航轰炸机和夜航轰炸机(ПＯ—2)分别为８８架和116架。其中许多还是老式飞机。
１９４２年7月22日前，斯大林格勒方向双方的兵力兵器量对比如下：
兵力兵器 敌军 苏军 比例
师(计算单位)(个) 18 16 1·2：1
兵力(人) 250000 187000 1·2：1
火炮、迫击炮(门） 7500 7900 1：1
坦克(辆) 740 360 2：1
飞机(架) 1200 337 3·6：1
自7月20日至8月17日，统帅部派出了23个航空兵团(近450架飞机)，以加强航空兵第8集团军。此外，还将5个远程航空兵师转场到斯大林格勒附近的机场。到9月4日，斯大林格勒方面军新组建了航空兵第16集团军，由空军军事委员会П·Ｇ·斯捷潘诺夫将军指挥。自9月28日起，Ｃ·Ｎ·鲁坚科将军开始参与该集团军的指挥领导。敌空军仍占有空中优势。
与第62集团军和64集团军右翼对峙的希特勒的部队在数量上占有优势，其步兵为苏军的1·5倍，炮兵为苏军的2·6倍，坦克为苏军的2倍。弹药不足严重影响了苏军部队的战斗力。“除此之外，从统帅部预备队调来的大多数师都缺乏作战经验；防御地区的工程构筑薄弱；加之第64集团军所属各师逾期到达，致使自佩谢尔斯基至上库尔莫亚尔斯卡亚问近50公里长的地段未被我方占领。”
法西斯德国军队妄图对防守顿河接近地的苏军两翼实施包围突击，突破其阵地并进抵卡拉奇市地区，然后从行进间以迅猛的突击占领斯大林格勒。为此，德军第6集团军指挥部没有等到部队全部集中完毕，就将其划分为两个突击集群：北部集群——位于佩烈拉佐夫斯基地区，编成内有坦克第14军和步兵第8军(后来还有第17军)；南部集群—一位于奥勃利夫斯卡亚地区，由步兵第51军和坦克第24军编成。汉斯·德尔写道：“这两个集群的任务是：在顿河大弯曲部内沿顿河河岸向卡拉奇推进，并在该地区会师，强渡顿河，并向斯大林格勒进攻。可见，德军统帅部仍希望把敌军包围在顿河大弯曲部。”
7月23日拂晓，敌北部集群以优势兵力在上布津诺夫卡、马诺伊林和卡缅斯基方向转入进攻，向第62集团军右翼各师——近卫步兵第33师、步兵第192、184师发起冲击。在这些地段，希特勒匪徒在人员、火炮、迫击炮和坦克数量上拥有几倍的优势。敌航空兵也积极行动，对苏军战斗队形实施密集突击。
第62集团军正面的形势越来越严重。集团军司令部7月23日19时30分的战斗报告中写道：“集团军在预有准备地区继续顽强防守。先遗支队在敌人优势兵力夹击之下向防御地带前沿撤退。”这一天，在马诺伊林西南进行防御的近卫步兵第33师的军人们顽强地抗击了敌人。由Г·П·巴尔拉季杨中校指挥的近卫步兵第84团在师的右翼作战。敌人以坦克第14军的步兵第112师和坦克第16师冲击该团阵地。德军地面部队的进攻还得到了航空兵的支援。敌人虽然突破了团的防御阵地，但近卫军人们仍然继续坚持战斗。正是在这里，四名反坦克手立下了奇功，他们是彼得·博洛托、萨莫伊洛夫、别利科夫和阿列伊尼科夫。在克列茨卡亚以南高地上幸存的这几个人，靠两支反坦克枪击退了德寇30辆坦克的进攻，击毁坦克15辆，其余的被击退。同一天，近卫步兵第84团的军人们共击毁敌坦克45辆。夜间，近卫军人——反坦克枪手们撤到了本团的新阵地。7月23日，敌人在克列茨卡亚、耶夫斯特技托夫斯基地段突破了步兵第192师的防御，进抵普拉托诺夫居民点，在近卫步兵第33师防御地带内，敌人向前推进了15公里，并控制了“五·一”国营农场所在地区。当日，Ｂ·Ｈ·戈尔多夫将军在同统帅部直线通话中报告：敌人在第62集团军右翼当面集结了大量兵力，从早晨便开始了积极行动。近30辆坦克楔入了近卫步兵第33师的防线。
斯大林讲：“敌人把一些部队调到齐姆拉河地区，借此把我们的注意力引向南方。恰在此时，它诡秘地将主力调到了第62集团军的右翼。由于我们缺乏可靠的侦察，才使敌人这一阴谋得逞；对此应予重视，并须全力加强防线的右翼。”
7月23日夜，敌人收拢兵力，准备扩大战果。一早，敌人就向步兵第192和184师司令部所在地——上布津诺夫卡实施猛烈突击。德寇坦克载着自动枪手发动冲击，边冲边射击，妄图切断我军退路。此时，我军伤员和通信器材开始紧急后撤。
“参谋人员用自动步枪和机枪击退了法西斯匪徒。空中出现敌机……其中一架被我军的大口径机枪击落。”阿法纳西·斯捷潘诺维奇·扎哈尔琴科上校最后一个撤离。“师长的汽车刚驶出村庄，过了一座小桥，就遭到坦克一连串炮击……步兵第192师师长扎哈尔琴科上校和司机当场牺牲……车里只有两个人还侥幸活着，副官罗加乔夫和大尉政治指导员斯米尔诺夫从被击中起火的汽车里跳了出来。”师司今部撤到了锡罗京斯卡亚站。
这一天早晨，敌人抵近奥西金斯基村庄。我卫生营就驻扎在那个村的“灯塔”高地附近。“手术室里正在进行包扎……人们冒着敌人的炮火后送伤员。男医生和教导营的学员们手持武器，埋伏待敌，防止法西斯匪徒靠近。在这场战斗中，大尉政治指导员和—些年轻女卫生员不幸牺牲，营参谋长和许多医生也受了伤。医生弗拉伊斯科娃被三颗子弹打伤，但她却奇迹般地活了下来。然而，并非所有汽车都冲过了德寇的障碍。德围法西斯的坦克手和自动步枪手烧杀了我们许多伤员和医务工作者……至今，找对此次战斗记忆犹新，因当时我在卫生营手术空当护士。”
两天战斗的结果是：敌人在耶夫斯特拉托夫斯基、迈奥罗夫斯基和卡尔梅科夫地区包围了步兵第192、184师和坦克第40旅，占领了上布津诺夫卡、奥辛诺夫卡和苏哈诺夫斯基。德军摩托化步兵第3和第60师的部队突进了斯克沃林、戈卢宾斯基地区，向顿河推进并向第62集团军右翼兵团迂回。与此同时，坦克第16和步兵第113师扑向卡恰林斯卡亚地区的利斯卡河。
根据第54号作战通报，7月24日22时第62集团军态势如下：
“1·集团军备部队为扼守防御地区进行着顽强战斗，右翼和中央的战斗尤为激烈。同时，还与突入防御纵深的敌坦克群和摩托化步兵进行战斗。
部队战斗队形由于歼击机的掩护不强，常常遭到敌航空兵的轮番轰炸。
2· 7月24日拂晓，步兵第l92师、坦克第40旅和步兵第184师同实施冲击的敌坦克、摩托化步兵展开了残酷战斗……
步兵第192师师长A·C·扎哈尔琴科上校阵亡，步兵第184师师长T·C·科伊达上校下落不明，该师失去指挥。为此，集团军司令部作战处处长茄拉夫廖夫上校奉命乘飞机，一批指挥员乘车前去组织师的指挥。
地面和空中侦察末发现步兵后撤，因此，有一切根据可以认为，部队仍在原地继续抵抗。
7月24日夜，第62集团军各兵团同突入防御纵深的敌坦克群和摩托化步兵发生战斗。法西斯德国的航空兵对集团军战斗队形实施了轰炸。右翼被围的部队有，步兵第184和192师、近卫步兵第33师的近卫步兵第84、88团、坦克第40旅，坦克第644营、三个加强炮兵团。Ｋ·Ａ·茹拉夫廖夫上校乘列舍托夫驾驶的飞机在迈奥罗夫斯基地区着陆，他将被围的部队合编为一个战役集群，并在普拉托诺夫——耶夫斯特拉托夫斯基——卡尔梅科夫——迈奥罗夫斯基地区组织抵抗。部队缺乏弹药、药品和粮食。聚集了伤员近5百名。尽管如此，被围部队仍在坚守防御。
斯大林格勒方面军所属各部队继续在顿河西岸大弯曲部坚持战斗，但是他们的处境愈来愈困难。敌人经过激战，其北部集团突破了第62集团军防御正面，先遗支队于7月24日终在卡缅斯基地区(卡拉奇以北20公里)渡过顿河，到达右岸。这样一来法西斯匪徒会从北面深入纵深包围第62集团军左翼。右翼兵团，如前所述，早己深陷困境。希特勒统帅部力图将第62集团军全部包围，然后歼灭之。
在这种情况下，第62集团军完成了所赋予的任务。为扼守卡拉奇地区的顿河渡口，阻止敌人突破，将步兵第196师和坦克第649营调往该地。
7月25日24时，在呈送斯大林格勒方面军军事委员会的战斗报告中，策62集团军司令员Ｂ·Я·科尔帕克奇少将写道：
“1·7月25日，敌人向集团军中央和左翼的步兵发起攻击，并继续调摩托机械化部队准备在右翼实施战斗。同时，突入的集群仍然梦想瘫痪我指挥，向卡拉奇推进。
2·末获有关步兵第184和192师右翼的情况。又派出一个坦克通信分队。近卫步兵第33师，步兵第181、147师仍在坚守占领的地区，抗击冲击。
3·我决定继续坚守已占领的地区，保障坦克第13军右翼，消灭突入防御纵深的敌军集团。步兵第196师的任务是：扼守奥斯特罗夫附近的道路交叉点。”
在斯大林格勒各接近地上，第64集团军同样在困境中进行战斗，集团军同敌人接火时，部队尚未集结完毕，集团军的后勤部队相当大的一部分还在图拉开往斯大林格勒的军列上，弹药和给养的运输也时常中断。7月下旬初，第64集团军所属各兵团和部队在策62集团军左侧，即苏罗维基诺至上库尔莫亚尔斯卡亚地带展开。Ф·Ф·萨任上校的步兵第229师、H·N·比留科夫少将的步兵第214师在苏罗维基诺至普里斯捷诺夫斯基地区组织防御，南面是第154海军陆战旅及其它兵团组织防御。各先遣支队于7月24日抵达齐姆拉河。次日，该地被敌步兵第51军的部队攻占后，他们又撤到了主要防御地带。在奇尔河地区，敌人遭到了抵抗，立即减慢了推进速度。
在第64集团军最初的几次战斗中，步兵第214师击退了敌人多次冲击。比留科夫回忆道：“7月的最后几天，敌军逼退我先遣支队，接近我防御前沿。他们凭借炸弹、火炮和坦克进行突击，用了近三昼夜的时间，妄图突破我方防御。但是，没有一辆法西斯坦克能够突入我们的防御纵深。所有冲到前沿的敌坦克没有一辆能够回得去。该师的军人们顽强地经受住了敌人的猛烈轰炸和炮击，表现出良好的军政素质。”北面，即集团军的右翼，由步兵第２２９师负责防御。该师与敌人接火时，师属炮兵还在行军途中。自7月22日起，在该师防御地段(正面约15公里)发生了一些规模不大的战斗，但是这里的局势没过多久就变得越来越严重了。
7月25日，自奥勃利夫斯卡亚、上阿克先诺夫斯卡亚地区向卡拉奇我第64集团军实施突击的德军第6集团军的南部集群，开始发起进攻。敌人企图以步兵第51军和坦克第24军的兵力突向奇尔河渡口。敌人在对第64集团军防御实施主要突击时，以优势兵力向步兵第229师发起了冲击。翌日，德军坦克部队突破了师的战斗队形，穿过第62和64集团军结合部扑向奇尔河。
在回忆这天的战斗时，第64集团军政治部主任斯莫利亚诺夫·马特维依·彼得罗夫上校说：“这是我们在顿河右岸初战中最困难的时刻，当时，敌人所有的航空兵和坦克部队都铺天盖地扑来。”第64集团军军事委员会委员K·K·阿布拉莫夫少将说，敌人与第229师接火后，经过两天的战斗，突破了该师的防御，尔后沿奇尔河抵达下奇尔斯卡亚渡口，切断了第214师和第1５4海军陆战旅通往顿河渡口的退路。第66海军陆战旅退到了顿河左岸。“第229师各部队各自分散地向奇尔河撤迟，有一部分也撤到了顿河左岸。”该师是在敌优势兵力强攻之下才被迫撤退的，在此种处境中，“具有钢铁般意志、头脑冷静、深思熟虑、英勇无畏的上校师长萨任、正营级政治干部——师政治委员H·T·班杜林、以及师的其他指挥员和政工人员都尽一切可能保存该师的战斗力。撤退任务完成了。后来，第229师在战斗中发挥了巨大作用。在下奇尔斯卡亚以西，经两天激战，第154海军陆战旅歼灭了德军第71师的大量官兵。步兵第214师在战斗中表现得也很突出。但情况仍然很严重。各部队向顿河左岸退守，法西斯德军航空兵对集结在渡口的苏军狂轰烂炸。在整顿渡口秩序时，集团军炮兵主任Я·Ｎ·布劳德少将，作战处长T·M·西多林中校、工程兵勤务主任布里洛夫少校及集团军司令部的其他一些军官，都英勇地献出了生命。7月26日傍晚，德军航空兵炸毁了下奇尔斯卡亚附近的顿河铁路桥。
代理第64集团军司令员的该集团军副司令员Ｂ·Ｎ·崔可夫中将定下决心：将步兵第214师和第154海军陆战旅撤到顿河左岸。Ｈ·Ｎ·比留科夫中将说：“第２１４师为在下奇尔斯卡亚渡河，与敌人发生了激战。但通信军官又乘飞机送来了集团军指挥部新的指令：鉴于下奇尔斯卡亚附近的渡口已被德军航空兵炸毁，部队应往南在休养所地区渡河。
休养所地区没有现成的渡口，第214师占领登陆场后，开始利用就便器材渡河。全师上下一边击退进攻之敌，一边同吞噬木排、门桥的洪水搏斗，冒着敌人的炮击和轰炸，连续苦战四昼夜，终于渡过了顿河。渡河中，全师的战士们克服了种种困难，但对122毫米榴弹炮和汽车却束手无策，因为没有任何工具能把它们送往顿河左岸。如果不是集团军军事委员会委员K·K·阿布拉莫夫同志给我们派来摩托单节舟，很难说结果如何。战士使用摩托单节舟，一夜之间把榴弹炮和汽车全部运到了顿河左岸。”步兵第214师的一个团在顿河右岸与敌人激战，掩护部队渡河。步兵第214师师长比留科夫将军和政委特鲁宁率部撤退，在深重艰难的情况下表现了极其勇敢的精神。该师渡过顿河后，即在河东岸占领防御，把指挥所设在鲁别日内地区。
客观上出现了一种危险，即敌人要夺取卡拉奇地区内的顿河各渡口并包围战斗在顿河大弯曲部的第62、64集团军。在此形势下，苏军指挥部紧急组织兵力对德军第6集团军的两个集群实施反突击。反突击是于7月25日和7月27日进行的。情况发展如下：
7月23日，总参谋长Ａ·Ｍ·华西列夫斯基上将以统帅部代表的身份抵达斯大林格勒方面军。根据他的建议，决定用刚组建的两个坦克集团军的兵力实施反突击。早在7月22日，统帅部就已将第38、28集团军指挥机关改编为坦克第1、4集团军指挥机关。同一天，斯大林格勒方面军司令员召见了第38集团军司令员K·C·莫斯卡连科炮兵少将，命令他将所有部队及其防御阵地移交给第21集团军，尔后赴卡拉奇地域紧急组建坦克第1集团军。翌日晨，K·C·莫斯卡连科将军、集团军军事委员会委员、旅级政治委员B·M·莱奥克己到达新指挥所。由Ｃ·П·伊万诺夫上校率领的司令部也随后到达。坦克第1集团军在卡治林斯卡亚，雷奇科夫斯基、卡拉奇域组建，最初编有坦克第13、28军，步兵第131师、两个防空炮兵团、一个反坦克炮兵团。第158重坦克旅也配属于该集团军。
坦克第4集团军(司令员Ｂ·Д·克留琼金少将，军事委员会委员—一旅级政治委员Ф·П·卢奇科、参谋长E·C·波洛佐夫上校)编成内有：坦克第22军、步兵第18师、坦克第133旅、反坦克歼击炮兵第5旅、一个火箭炮团和两个防空火炮团。
前线的形势是：坦克第1集团军还未完成编组，各兵团和部队也还分散在广大地区时，就开始了战斗行动。坦克第
3军在第62集团军右翼、即齐卡拉奇西北六十公里处投入战斗；步兵第13l师在顿河东岸的戈卢宾斯基至卡拉奇地区进行防御。坦克第158旅尚在行军途中。加强部队一个也没有到达，保障物资欠缺很多。如集团军的通信器材仅有所需数量的百分之四十，运输工具不足，侦察营也未到达。
在这种情况下，坦克第l集团军应于7月25日晨、即在两昼夜之后向敌优势兵力发起反突击。Ｋ·Ｃ·莫斯卡连科写道：“接到命令后，我立即召集集团军司令部的参谋人员，向他们介绍了受领的任务。定下预先决心后，便命令他们立即出发去火车站迎接部队然后率领部队进入进攻出发地域。参谋长会同一些军官开始拟订进攻战役计划，我则率领各兵种主任去勘察地形，选择观察所。
……7月24日，我下达了战斗号令，规定了集团军各部队的具体任务。”坦克第28军先遣支队抵卡拉奇后，便开始渡往领河西岸。敌炮兵对我渡河部队进行了炮击。
坦克第4集团军在特烈霍斯特罗夫斯卡亚地区没有全部集中完，又缺乏准备，因而迟于坦克第l集团军投入行动。
华西列夫斯基在自己的回忆录中记述道：“我们大家都下定决心要坚守状尔加河畔的这座城市。对前线形势的研究表明，解除对第62集团军合围的威胁和阻止敌人夺占卡拉奇地区，及卡拉奇以北地区的顿河渡口的唯一办法，就是由坦克第1和第4集团军的现有兵力立即对敌实施反突击。坦克第4集团军要做到这一点，需要两昼夜的时间，然而又不能坐等这么长的时间，因为这样我们会丧失渡口，法西斯军队就可能放出到第62和第64集团军的后方。因此，我们就不得不先用坦克第1集团军立即实施突击，下一步再使用坦克第4集团军。”
7月25日拂晓，敌军已抵近卡拉奇渡。“仅剩最后二、三公里的路程，但敌人未能达到目的，因为恰在此时，坦克第集l团军向进攻之敌发起了反突击。他们同敌坦克部队和摩托化步兵展开了遭遇战”，同一天，掌控制空权的敌空军出动飞机1000架次以上，对K·C·莫科卡连科将军的集团军战斗队形进行轰炸。
坦克第28军(军长Г·Ｃ·罗金上校、政治委员A·Ф·安德烈耶夫)在第62集团军右翼顽强作战，把敌人赶到了离卡拉奇6至8公里的地方。坦克第13军向北发起进攻，抵达马诺伊林接近地后，向受围的步兵第192、184师方向推进第62集团军的步兵第196师与坦克第1集团军的部队协同作战，同时向前推进。
B·Д·克留琼金将军的坦克第4集团军发起进攻的时间晚了一些，在坦克第22、23军各部队渡过顿河后，才投入战斗。
在距斯大林格勒150公里的顿河西岸，法西斯军队陷入了旷日持久的血战。从卡拉奇地城向西北方向对敌实施的首次反突击，制止了希特勒匪徒沿顿河右岸向南继续发展进攻。向西实施的第二次反突击，冲破了对第62集团军的两个师和在上布律诺夫卡地区进行防御的部队所形成的合围正面，飞行员A·Ｍ·列舍托夫将突围命令送到了那里。7月3l日K·A·茹拉夫廖夫上校率部队近5千人，抵达坦克第4集团军防地。他很快就被任命为步兵第192师师长，但该师兵力十分薄弱。
敌人继续向东推进的行动被阻止了。
上布津诺夫卡，马诺伊林地区的战斗打的十分残酷，一直持续到8月初。敌人在这里投入了坦克第１４军和步兵第8军，并在航空兵火力密集突击的支援下发动了进攻。苏军的反突击打破了敌人的企图——就是包围并消灭在这里作战的苏军，如期夺取顿河渡口，迅速向斯大林格勒推进。在德军第6集团军司令部，该集团军前第一副官(干部处处长)B·亚当声称，他对反突击是颇有感受的。在同苏军坦克第1、4集团军交战之前，保卢斯、施密特和第6集团军的其他高级军官都认为，向斯大林格勒推进将是不可阻档的，夺占该城如同夺占哈尔科大至顿河途中所有居民点那样容易。
对苏军坦克第1、4集团军进行的反突击的反响，引起了希特勒统帅部内部的惶恐不安。但是战斗仍在继续。
7月28日16时45分，最高统帅部向斯大林格勒方面军司令员B·H·戈尔多夫将军下达命令：“鉴于奇尔河口以南第64集团军步兵第214师已撤到顿河东岸，敌人也在这里抵达西岸，下奇尔斯卡亚至斯大林格勒方向是目前整个战线最危险的方向，因而也是最主要的方向。危险就在于，敌人渡过顿河后，势必从南面向斯大林格勒迂回，并进入斯大林格勒方面军的后方。”
统帅部要求采取积极行动，消除面临的威胁，“方面军近日的主要任务是：第64集团军各部队、连同抵达卡拉奇及其以南的步兵第204、32l师和坦克第23军，要积极行动，最晚不迟于7月30日粉碎在下奇尔斯卡亚以南抵达顿河西岸之敌，并在这里全面恢复对斯大林格勒地区的防御。”
K·C·莫斯卡连科元帅在回忆录中写道，坦克第1集团军积极执行了这一训令。为完成这一训令，把坦克第23军、步兵第204、397师和第３９８轻炮兵团转隶给该集团军。但是他们全在开进途中，因此集团军司令员最初只得把坦克第163旅派往苏罗维基沿地区，同第64集团军的步兵第229师共同完成牵制敌人的任务。很快赶到的坦克第23军和步兵第204师，在策62、６４两集团军的结合部投入了交战。“在粉碎敌人从西南向卡拉奇发起的突击中，他们起了决定作用。敌方各师损失惨重，从诺沃马克西莫夫斯基地区被驱赶到奇尔河对岸。”
第64集团军也完成了方面军首长赋予的任务。为掩护在顿河作战的第62集团军左翼，B·Ｎ·崔可夫将军定下决心：把步兵第112师派往顿河右岸洛戈夫斯基地区，占领奥辛诺夫斯卡亚至上奇尔斯卡亚的防御阵地，将步兵第229师各部调往苏罗维基诺至大奥辛诺夫卡地区。步兵第112师抵达指定地区后，在这里把德国人从第一阵地击退，继而攻到上奇尔斯卡亚车站。步兵第229师掩护着第62集团军右翼。这样一来，形势有所好转，为组织新的防御赢得了时间。
这样，在第64集团军正面，法西斯德军没有达到预期目的。敌军突破第64集团军第一防御地带后，未能继续发展进攻，被迫放弃在该地强渡顿河的打算。集团军各部队充满了阻止和击溃敌人的信心，“在连续数日的激战中，集团军各部队使敌人的有生力量和技术装备遭到很大的损失。”
德军第6集团军的南部集群被滞留在苏罗维基诺，经雷奇科夫斯基，沿顿河左岸直到下奇尔斯卡亚这一段预有准备的地区。战线在这一地区稳定下来了。
第64集团军右翼各兵团在顿河西岸继续坚守防御，中央兵团和右翼兵团占领了左岸的防御地区。除此以外，由于敌先遣部队出现在齐姆良斯卡亚地区，第64集团军将部分兵力在东南方向展开。
敌人虽未能象他们的指挥部打算的那样，于７月25日占领斯大林格勒，但斯大林格勒方向上的形势仍然是紧张的。德军从第６２集团军两翼实施纵深包围并抵进第64集团军防御的下奇尔斯卡亚地区。出现了从西南方向突向斯大林格勒的威胁。
苏军指挥部采取紧急措施，以加强最易受攻击的顿河西南接近地。敌军南方集群如果突破斯大林格勒，就会楔入斯大林格勒方面军的后方。遵照最高统帅部的命令，8月1日，Ф·Ｎ·托尔布欣少将指挥的第57集团军在克拉斯内顿至放戈罗德地区展开。7月31日将北高加索方面军第51集团军配属给斯大林格勒方面军。随后为了加强斯大林格勒的防御，从预备队抽调的部队也继续抵达。
敌人也很清楚，单靠第6集团军从西面突击是不能攻占斯大林格勒的。所以，在增援第6集团军的两个步兵军——步兵第17军和第11军到达之前，这里的进攻暂时停了下来。
希特勒统帅部决定重新部署部队，7月底，将坦克第4集团军重新配属给“B”集团军群。该集团军原在高加索方向同南方面军作战。坦克第4集团军编成内有坦克第48军(坦克第14师和摩托化步兵第29师)，步兵第4军(步兵第94、37l师)，罗马尼亚第6军。得到加强的敌斯大林格勒集团，再次发起了进攻。在霍特将军的指挥下，坦克第4集团军于7月31日以主力沿季霍烈茨克——科捷利尼科沃铁路线发起进攻，从南面攻向斯大林格勒。
第5l集团军所属4个步兵师和2个骑兵师，在200公里长(自上库尔莫亚尔斯卡亚至齐莫夫尼基西南四十五公里处)的战线上进行防御，这是法西斯德军前进的必经之路。敌人依靠优势兵力，突破了第51集团军的防线，8月1日占领了烈蒙特纳亚，翌日攻击科捷利尼科沃。8月3日晚，德军坦克第4集团军的先遗部队进至阿克赛河，尔后，向阿勃加涅罗沃和普洛多维托耶发展进攻。
第51集团军的防线被突破后，也给第64集团军造成了严重困难。因为德军已抵达该集团军右翼及其交通线。在此以前的前几天(7月２８日)，米哈伊尔·斯捷潘诺维奇·舒米洛夫少将到第64集团军任司令员。他少年时，曾立志当一名教师，后来毕业于师范学校，但是却被召募到沙皇军队，上了前线。1917年底，复员回到故乡韦尔霍捷琴斯科耶。以后他入了党。在捷克斯洛伐克叛乱时，M·Ｃ·舒米洛夫组织了一支队伍参战。后来当上了团长，佩烈科普附近参加过在粉碎高尔察先匪徒的许多次战斗。他曾两度负伤。伤愈后又重新归队，参加了反对马赫诺匪帮的战斗。国内战争结束后，M·Ｃ·舒米洛夫继续留在军队。从伟大卫国战争的第一天起，他就一直在前线。在立陶宛他曾指挥过一个军作战，后来在列宁格勒方面军任集团军副司令，又从那里先征调到莫斯科、西南方面军任职。1942年7月底，舒米洛夫被任命为第64集团军司令员。舒米浴夫的亲密助手都是些勇敢坚强的指挥员。他们具有坚韧不拨的气质和高超的军事技能。
第64集团军参谋长原来是H·Ｎ·诺维科夫上校。自8月11日起为Ｎ·A·拉斯金上校。他是一位“年轻有为，头脑冷静和富有组织才能的指挥员”。曾指挥一个师参加塞瓦斯托波尔城下的战斗。
第64集团军有两名军事委员会委员：旅级政治委员З·Ｔ·谢尔久克(战前是苏共(布)乌克兰加盟共和国基辅州委第一书记)；师级政治委员K·K·阿布拉莫夫。前者负责党政工作。他很快就学会了处理军队党政工作的关健问题，“给集团军政治部、各部兵团政治委员和政治机关提出了明确而具体的任务。他负责集团军作战事务时，经常同司令员一起参加审查所有最重大的战役措施”，阿布拉莫夫负责集团军物资保障工作，“他是那样富有朝气，乐观愉快，直爽而诚恳，是—个非常机智勇敢的人。”由于他本人在斯大林格勒战斗中表现勇敢，于1944年获得苏联英雄称号。
第64集团军在外围廓南面，自顿河至普洛多维托耶实施防御，同时，组织撤下来的已削弱的第51集团军部队，和第64集团军预备队，沿着距基本防御地区40公里的阿克赛河进行仓促防御。这里组织了一个独立战役集群，由第64集团军副司令员B·Ｎ·崔可夫中将指挥。其编成内有：A·N·科洛布京上校的步兵第29师，Ｎ·Ｎ·柳德尼科夫上校的步兵第138师，Д·Ｃ·库罗帕坚科上校的步兵第157师，
近卫坦克第6旅，第l54海军陆战旅，两个近卫迫击炮团，还有从西伯利亚重返斯大林格勒的，K·M·沃斯利搏伊尼科夫上校的步兵第208师。该师的4列军列于8月3日在科捷利尼科沃车站下车后，马上就遭到法西斯航空兵和坦克部队的突击，因而损失很大。
根据方面军首长的命令，舒米洛夫把自己的指挥所从洛戈夫斯基转移到上察里津斯基。因第６４集团军各兵团、部队当时分散在战线的不同地段上，因而造成指挥困难。该集团军的步兵第229、112师及其他一些兵团和部队在顿河右岸实施防御。步兵第112师师长Ｎ·П·索洛古布上校参加过国内战争，1921年的党员，“是一个勇敢坚实的人，”受过高等教育。他很快判明了形势，采取正确措施，击退了希特勒匪帮的突击。8月10日，他在顿河右岸组织登陆战役时负了重伤，很快就牺牲了。8月12日，Ｎ·E·叶尔莫尔金中校接替他指挥第112师。
基于当时的形势，将步兵第229师和112师编入了第62集团军。同时，又将一些新组建的兵团配属给第64集团军。
第64集团军沿顿河东岸在洛戈夫斯基，上库尔莫亚尔斯卡亚，直至外围廓南面沿阿克赛河，阿勃加涅罗沃，普洛多维托耶，京古塔地区实施防御。
敌人以重兵向阿勃加涅罗沃，普洛多维托耶，京古特地区推进，妄图突破斯大林格勒防御。为阻止德军从南、即从科捷利尼科沃方向进攻所大林格勒而采取的一些紧急措施是完全必要的。当时，敌人不仅自西南沿科捷利尼科沃——斯大林格勒铁路线实施进攻，同时还从东南方向实施突击。第64集团军军事委员会直接深入战斗地区。
形势是严重的：第６４集团军部队还处于分散状态，彼此尚未建起通信联系，敌人凭借自己的机械化装备，快速向阿勃加涅罗沃突进，包围了第64集团军的左翼和崔可夫的战役集群。在外围廓作战的步兵第38师由于兵力不足，其作战正面又达30—25公里，自然未能以本身兵力阻止从南面进攻的敌人。德寇的坦克部队、摩托机械化部队步步逼近，敌航空兵也始终掌握着制空权。
这时，刚开来的步兵第126师调归第64集团军司令员舒米洛夫指挥。舒米洛夫说：“考虑到，因为有第62集团军在顿河西岸作战，敌人对右翼的威胁不大，最大的威胁在集团军的中间地带。我决定将所有预备队和重新编入我集团军的第126师开往中间地带，建立巩固的防御。在格罗莫斯拉夫卡，阿勃加涅罗沃，京古塔主要方向上我总共才有一个战斗力较强的师，两个坦克旅和人员缺编的步兵第38师”。
步兵第126师及时占领了阿勃加涅罗沃车站——捷别克涅罗沃——阿勃加涅罗沃镇的防御地区。经过激战阻击住了敌人。在第64集团军的其它防御地段，敌人同样未能向前推进。
“之所以能把德寇迟滞在这里，是因为有从远东调来的新锐步兵第126师。该师是正规军，编有炮兵，战士们训
练有素……进行过3年训练，曾镇守远东边界地区。”师长B·E·索罗京上校，是一个才华超群，富有勇敢精神和坚强意志的军事首长。敌人主力向前集结的时候，第64集团军各兵团也陆续抵达阿勃加涅罗沃地域。
为便于指挥部署在宽800公里的斯大林格勒方面军，最高统帅部于8月5日将这一方面军分编为两个独立的方面军——斯大林格勒方面军和东南方面军。东南方面军编成内有：原斯大林格勒方面军左翼部队即第64、57、51集团军，坦克第１３军，航空兵第8集团军。刚从统帅部预备队调到斯大林格勒地区的近卫第1集团军也编入该方面军。A·Ｎ·叶廖缅科上将任东南方面军司令员，Ｂ·Ｍ·莱奥克(旅级政治委员)为军事委员会委员，参谋长是Г·Ф·扎哈罗夫少将。斯大林格勒方面军编成内有：第63、21、62集团军，坦克第4集团军，坦克第28军和刚组建的航空兵第16集团军。
B·H·戈尔多夫中将留任方面军司令员。几天以后，统帅部命令A·Ｎ·叶廖缅科上将指挥斯大林格勒方面军，
自8月13日起，H·C·赫鲁晓夫任这两个方面军的军事委员会委员。
Д·Д·罗加乔夫海军少将指挥的伏尔河区舰队，在作战上隶属于东南方面军领导。
K·c·莫斯卡连科少将继Ф·Ｎ·戈利科夫中将之后，任新组建的近卫第1集团军司令员，戈利科夫改任东南方面军付司令员。内务人员委贝部所属步兵第１０师师长A·A·萨拉耶夫上校任斯大林格勒市警备司令。
统帅部8月9的训令的结束语是：“提请叶廖缅科和戈尔多夫同志注意，防守斯大林格勒，粉碎从西、南两个方向进攻该城的敌人，对我整个苏军战线具有决定意义。最高统帅命令，无论是叶廖缅科上将，还是戈尔多夫中将，都要不惜—切力量和牺牲保卫斯大林格勒和击溃敌人”。
统帅部8月5日的训令给两个方面军下达了单独的任务。
斯大林格勒方顶军的任务是：击溃在第62、21两集团军结合部突破防御外围廓的敌人，恢复原态势，从西北方向和西方向保证斯大林格勒的安全，尔后，方面军所属部队应准备向莫罗佐夫斯克方向实施反突击。
东南方面军的任务是：阻止敌人继续向防御外围廓的南部地段推进。采取一切措施防止敌入突破这里的防御。尔后，方面军所属部队的任务是向茄托夫车站，科捷利尼科沃方向实施突击，把敌人赶到萨尔河。
当时，霍特的坦克第4集团军在继续从西南向斯大林格勒发展进攻。8月6日，敌坦克第48军主力在阿克赛河附近集结完毕，开始向阿勃加涅罗沃和京古塔之间酌第64集团军左翼发起冲击。敌人在强大的航空兵火力的支援下，以步兵第94师、摩托化步兵第29师、坦克第14、24师在这里发起进攻。在8月7—8日的激战中，德军占领了第74公里会让站，并向京方培车站报送。这—来，敌人就在斯大林格勒外围廓南弧形地带的一个地段上突破了苏军防御。法西斯德军距斯大林格勒总共只有30公里。
东南方面军首长采取了紧急措施，以加强斯大林格勒西南接近地的防御，因为那里随时都有被敌人突破的危险。
Ａ·Ｎ·叶廖缅科写道：“8月7日这一天，集中了所有的预备队和所有兵器，还从新编的部队调来坦克分队和炮兵分队，用它们补充第６４集团军右翼部队，组织对突破第七十四公里会让站外围的敌人实施反突击。”
第64集团军各部顽强地进行防御。法西斯德军指挥部每次都投入150至260辆坦克，在步兵的支援下实施冲击，空中还有200至300架飞机实施同时突击。B·E·素罗金上校的步兵第126师，Г·Б·萨菲乌林上校的步兵第38师、A·N·科洛布京上校的第29师及其它兵团和部队英勇地抗击着敌人越来越猛烈的冲击。当德军突破第126、38两师结合部，控制了阿勃加涅罗沃和京古塔车站间的第七十四公里会让站后，苏军各师收拢了自己的翼侧，但并未退却。我方从集团军右翼把A·B·斯科沃尔佐夫上校的步兵第204师，3个学员团(克拉斯诺达尔军校学员团，奥尔忠尼启则第1和第3军校学员团)，坦克第133旅紧急调往敌人进攻的地域。集团军还加强有T·N·塔纳希申上校指挥的坦克第13军和几个炮兵团。坦克第254旅距前线250公里，也自行赶到作战地区。在被突破的地域，敌人拥有4倍于苏军的兵力。
第64集团军的军人们表现了高度的勇敢精神和顽强的斗志，他们挖壕将坦克隐蔽起来，以抗击敌人的冲击。“常出现这种情况，当坦克炮弹打完时，坦克兵们仍不肯撤离战场，他们亲手运来炮弹，继续消灭进攻的敌人。”
迅速完成重新部署后，第64集团军首长立即准备对敌人实施反突击。反突击是在坦克旅的支援下，由斯科沃尔佐夫上校的步兵第204师，学员团和步兵第38师实施。关于此战，在呈送第64集团军政治部主任的政治报告中，坦克第133旅政治部主任、政营级政工干部纳科涅奇内这样写道：“我报告，1942年8月8日23时，坦克第133旅受领了以下战斗任务：与步兵策38师各部队协同作战，消灭突破防御的敌坦克部队和摩托化部队，保障军校学员撒至集团军筑垒地域。
1942年8月9日5时整，旅属各部队与集团军其他部队协同，在敌我力量悬殊的条件下，同敌坦克部队，摩步化部队展开了殊死的搏斗。
投入战斗时，旅的兵力兵器如下
A、人数：指挥员231人。基层指挥员509人。红军战士522人
B、ＫＢ型坦克，43辆，其中8辆不能使用，需要小修。
……经过战斗，敌人损失惨重，被驱至第七十四公里会让站西南地区。
在防御战和反突击中，炮兵发挥了很大的作用。集中使用炮兵，有效地解决了火炮数量不足的困难，地面部队的行动得到了航空兵第8集团军和远程航空兵的支援。在京古塔车站地域，50架伊尔型飞机出色地配合了结64集团军诸部队的作战行动。5日至10日，在阿勃加涅罗沃地区的战斗中，敌人遭到重创，被赶出了第七十四公里会让站，斯大林格勒外围廓的防线恢复了原态势。在东南方面军左翼，苏军成功地守住了克拉斯内顿——阿勃加涅罗沃——京古塔地区，以及自察察湖往南至萨尔帕湖一线。在这些战斗中，第64集团军的步兵第126、29、204、38师，坦克第133旅和坦克第13军表现非常突出。有很多集团军的指挥员阵亡或负伤，一大部分士兵失去战斗力。在斯大林格勒接近地的御敌战斗中，很多苏联军人为保卫祖国献出了鲜血和生命。
有关这场残酷战斗，敌人的供述无疑是有价值的。
担任坦克第4集团军前卫的坦克第14师，7月30日前，隶属马肯森坦克策3军，在诺沃切尔卡斯克地区作战。尔后，该师编入了霍特指挥的坦克第4集团军所属坦克第48军，从诺沃切尔卡斯克行军低达烈蒙特纳亚。坦克第14师历史撰著者罗尔夫·格拉姆斯写道：“8月3日，同往常一样，坦克第14师以第64摩托车营为前卫，从烈蒙特纳亚地域出发作最后的一次长途行军。此事完成后，即可直接兵临斯大林格勒城下。一望无际的草原上热浪翻滚，尘柱阵起，绵延不断。人和车辆都难以忍受。只作暂短的午间小憩，就又开始了炎热的草原行军。在夜幕快降临时，师的前卫才通过第二茄托夫，抵达指定目的地——阿克赛河大桥。经一番周折才找到了继续行进的路线，有些路线图上没有标明，只能靠指北针前进。”
8月5日，第14师又以坦克第36团为前卫，沿通向斯大林格勒的铁路线继续前进，妄图从东西绕过阿勃加涅罗沃地域苏军的筑垒工事。8月5日傍晚，在第七十四公里会让站附近展开了坦克激战。坦克第14师的主力被迫转入防御，以抗击苏军的突击。坦克第14师想以出其不意的突击，进逼斯大林格勒的企图变成了泡影。
格拉姆斯承认：“那几天，是坦克团和炮兵团最不好过的日子。燃科和弹药的短缺使形势变得更加紧张。扩大了作战半径的敌坦克部队，在一马平川的草原上占有明显优势。”这里的坦克会战持续到8月17日，双方的损失都很大。第七十四公里会让站地区的战斗开始时，坦克第36团拥有200辆坦克，到8月10日，仅剩下24辆。“主要技术装备都进了阿克赛的修理厂。师属其它部队的处境也不比这里好。”
这样一来，德军坦克第4集团军向斯大林格勒的进攻被迫停了下来，暂时转入防御。
斯大林格勒城下的军事情况仍然很紧张。
8月7日晨，在保卢斯的指挥下，法西斯德军第6集团军所属部队和开来的步兵第17、11军，重新发起了进攻。敌人向在斯大林格勒以西进行防御的第62集团军南、北两翼同时实施突击，妄图包围和消灭该部，完全控制顿河右岸，继而强渡顿河，向斯大林格勒进攻。自8月9日起，在敌优势兵力的猛烈攻击之下，第62集团军备兵团和部队边战边向顿河左岸撤退，准备在那里进行防御。当时，该集团军正面有敌步兵师和摩托化步兵师各4个，另有1个坦克师。
德军进抵防御外围廓后，其进攻战役的第一阶段——肃清卡拉奇地域内顿河右岸登陆场的苏军之战即告结束。与此同时，苏军统帅部得知，敌人正往两个方向上集结突击集团：卡拉奇，斯大林格勒方向(10至11个师)和普洛多维托耶，斯大林格勒方向(５至7个师)。敌人的阴谋是显而易见的：自南、北两个方向实施向心突击并占领斯大林格勒。
敌人占有明显的兵力优势，战斗愈趋激烈。如上所述，最高统帅部责令斯大林格勒方面军和东南方面军首长，要竭尽全力，不怕任何牺牲，消灭敌人，保卫斯大林格勒。
国防委员会和统帅部大本营继维密切注视斯大林格勒方向的事态发展，并不断给城市保卫者们提供帮助。8月12日，国防委员会委员、党中央书记Г·M·马林科夫和最高统帅部代表、总参谋长A·M·华西列夫斯基将军(第二次派往斯大林格勒)，空军司令A，A·诺维科夫将军被派往斯大林格勒。8月19日苏联人民委员会副主席，坦克工业部人民委员B·A·马雷舍夫也赶到了斯大林格勒。为保障斯大林格勒的工业企业生产不受影响，铁路枢纽及伏尔加河的交通运输畅通无阻，在斯大林格勒有若干个人民委员会的领导人，负责组织对作战部队的支援。
为加强斯大林格勒接近地的防御。统帅部和两个方面军的首长采取了一系列的补充措施。鉴于希特勒匪徒突进到伏尔加河的威肋日益增长，坦克第4集团军加强了在顿河大弯曲部登陆场占领的防御部队。统帅部还从预备队抽出一部分坦克部队和炮兵部队去加强坦克第4集团军。在坦克第4集团军和第64集团军防御地带设置了雷场并加强了防坦克工事。将原属东南方面军的近卫第1集团军(近卫步兵第38140、39师，步兵第４１师)调到斯大林格勒方面军，以加强其左翼。该集团军各部搭乘的首批军列陆续从莫斯科附近开往伊洛夫利亚和费罗洛沃车站。
斯大林格勒南面接近地的防枷也得到了加强。统帅部从预备队抽出3个步兵师(近卫步兵第35、36师和步兵第422师)连同第77筑垒地域的3个炮兵机枪营编入东南方面军第64、57集团军。
会战开始时，国土防空军司令指挥的国土防空军斯大林柏勒军级防空区内(司令E·A·赖宁上校)有火炮532门，高射机枪471挺，歼击机85架。8月16日起他们在作战上隶属于东南方面军司令指挥。
援步兵的防空军航空兵第8、16集团军和歼击航空兵第U2师，有飞机783架，其中昼航轰炸机l13架，夜航轰炸机71荣，强击机241期，歼击机313架。除此之外，在斯大林格勒方向，还有远程航空兵的150—200架轰炸机。
防守阿斯特拉罕方向，斯大林格勒——阿斯特拉罕地段的伏尔加河接近地、以及阿斯特拉罕地区的任务由东南方面军和斯大林格勒方面军司令员承担。
因此，斯大林格勒军区及其所属各部全部归A·N·叶廖缅科上将指挥。
根据统帅部8月9日的训令，A·N·叶廖缅科命令斯大林格勒方面军各部队，在巴勃卡——克列茨卡亚——博利台纳巴托夫斯基地区防守顿河左岸，切断敌人自西通往斯大林格勒的道路。同时，坦克第4集团军在克列茨卡亚——博利舍纳巴托夫斯基一带扼守顿河右岸登陆场，并负责佩斯科瓦特卡，卡拉奇地段第62集团军右翼的安全，此举具有特殊意义。两个方面军都要在敌人的主突方向上部署第二梯队和集团军预备队。还决定将从统帅部预备队抽调出来的各兵团放到中、内围廓进行防御。
各集团军的战斗任务如下：
第63集团军：在巴勃卡、霍 尔河口当面固守顿河左岸。防御地带为200公里(每个师40公里)，由2个步兵师担任预备队。
第2l集团军：防守霍票尔河口至麦洛——克列茨基一带。防御地带为140公里。预备队由2个步兵师担任。
坦克第4集团军：在麦洛——克列茨基，戈卢巴亚当面扼守顿河右岸登陆场。掩护斯大林格勒西北接近地和波沃里诺——斯大林格勒铁路线。防御地带为50公里(每个师10公里)。预备队为坦克第22军。
近卫第1集团军(正向伊洛夫林斯卡亚车站地域挺进)，于8月14日晨将近卫步兵第39师开到特烈霍斯特罗夫斯卡亚地域集中，日终前3个步兵师分别到下述地域集中：霍赫拉切夫，佩烈科普斯卡亚，佩烈科普卡，诺沃格里戈里耶夫斯卡亚。
第62集团军：占领并固守佩斯恰诺耶斯至顿斯卡亚察里河口地带，守卫从西面通往斯大林格勒的各条近路。解除被合围在顿河右岸的集团军备兵团(近卫步兵第３３师，步兵第196、399、147、181和229师)。防御正面为90公里。坦克第28军为集团军预备队，用于兵器和人员补充。方面军预备队的步兵第98、87师，当时集中在第62集团军的战术防御纵深。
东南方面军所属各部队在梅什科瓦河——阿勃加涅罗沃——“伏尔加河”国苗农场——赖戈罗德地区设防固守，阻止敌人自南向斯大林格勒推进。为缩短战线和加强南面防御，将方面军右翼部队从阿克赛河调来，用以加强外围廊。把第51集团军从无防御作战任务的方面军左翼调至察察湖、萨尔帕湖地段。
东南方面军各部受领任务如下：
第64集团军于8月12日前将B·Ｎ·崔可夫中将的战役集群调往防御外围廓，防守洛戈夫斯基至京古塔车站一带，即城西南各接近地，基本兵力集中到捷别克捷涅罗沃，阿勃加涅罗沃车站，京古塔地区。集团军预备队集中在下列地域：步兵第29师在上察里津斯基，泽特地域；步兵第138师在耶里科——克烈平斯基，
“支柱”农场地区；坦克第13军(52辆坦克)在京古塔车站东南。防御地带宽120公里。
第57集团军：扼守四号牧场(京古塔以东4公里)、“伏尔加河”国营农场、赖戈罗德地区及斯大林格勒以南各接近地。用4个师的兵力在瓦尔瓦罗夫卡、伊万诺夫卡、恰普尔尼基地带防守防御中围廊，用一个步兵团扼守萨尔帕、察察、巴尔曼察克各湖和小杰尔别特之间的隘口。防御地带为70公里，以伏尔加河西岸为依托的第57集团军左翼，由伏尔加河区舰队负责保障。右侧由第64集团军所属各部队负责，该集团军曾在京古塔、3号牧场和第七十四公里会让站一线同敌人作过战。
第51集团军：继续阻击敌军，同时，向东北、即扎韦特诺耶、奥比利诺耶方向撤退，并于8月16日前在斯大林格勒以南的小杰尔别特地区、萨尔帕湖进行防御，坚守湖向隘路，阻止敌人向伏尔加河推进。防御地带约150公里。
两个方面军所属各部队奉命在中，内围廊加速构筑防御地带，在阵地前沿布设雷场，建立最前防御地带，每个集团军均要建立了若干个快速预备队。
航空兵第8集团军：帮助被困在顿河右岸的第62集团军各兵团突围并渡过顿河。掩护两个方面军各部队进行变更部署和预备队实施集中。
伏尔加河区艇从应以主力同第57集团军协同作战，阻止敌人接近赖戈罗德地域外围廊前沿；在赖戈罗德至卡尔加诺夫卡地段，要防敌独立分队向伏尔加河渗透。扫雷艇应清除斯大林格勒至阿斯特拉罕之间伏尔加河里的水雷。清除德军航空兵投放到河里的水雷，是在极其复杂的条件下进行的。
自8月8日起，里海区艇队阿斯特拉罕海军基地在作战上隶属于伏尔加河区艇队。
8日初，在法西斯德军自南向斯大林格勒推进的通道上实施防御的是，Ф·Ｎ·托尔布欣少将指挥的第57集团军。在８月１４日以前，敌人在该集团军正面只进行侦察，集结自己部队，未采取任何积极行动，第57集团军的军人们此后在南部接近地保卫斯大林格勒上起到了重大作用。
第57集团军司令员费多尔·伊万诺维奇·托尔布欣具有杰出统帅才能。他有第一次世界大战和国内战争时的作战经验。战后，他华业于伏龙芝军事学院，指挥过一个师，任过一个军区的参谋长。伟大卫国战争开始时，他任方面军参谋长。从1942年7月27日起担任第57集团军司令员。在斯大林格勒大会战中，Ф·Ｎ托尔布欣善于组织坚固的防御。同时又能对敌人实施大胆的反突击，他有一个突出的特点是关心部属。
敌人继续在第57集团军当面集结兵力。我方炮兵对敌集结的摩托化步兵和坦克兵近行了炮火袭击。前线航空兵也对敌军集结地域进行了轰炸，但轰炸不力。
第62集团军在斯大林格勒以西防守顿河东岸。8月11日、12日，当敌人在顿河两岸已切断近卫步兵第33师，步兵第181、147、229师的退路时。该部还在那里继续战斗。留在两岸的各兵团处境越来越困难，8月13日，他们突破包围赶到顿河渡口。
8月14日１８时，第62集团军司令部的第90号作战通报中讲到：“没有得到新的关于近卫步兵第33师，步兵第181、147、229师请况的报告，一些独立小组已在步兵第131、112师地带渡过顿河，抵达东岸。”
8月15日4时20分，最高统帅部要求A·N·叶廖缅科上将支援被围各师，并通知，根据斯大林格勒方面军司令部的报告，第62集团军步兵第181、147、229师位于耶夫谢耶夫，迈奥罗夫斯基、普列西基托夫斯基地区。他在被围的情况下仍然继续坚持战斗。统帅部强调指出，搭救被围部队，是斯大林格勒方面军首长的光荣任务，还指出，他们有足够的人力物力解救被围各师突围。
统帅部命令，立即组织突破敌人的战线，接近被围各师，并有组织地将其撤出。方面军指挥部应将采取的有关措施报告最高统帅部。
但在当时的形势下，完成这一要求，组织还击是很困难的。
8月16日晨6时，第52集团军司令部报告：“与近卫步兵第33师，步兵第181、147、229师未能联系上。用无线电呼叫也没有回答。工作时间没出联。”被围各师继续向主力靠拢。
8月17日18时，第62集团军96号战斗通报中写道：“经询问近卫步兵第33师和步兵第147师的一些指挥员得知，由于敌人的冲击，各师已化成若干股小组渡往顿河东岸。”
负伤的近卫步兵第33师师长A·H·乌特文科上校，已率120人突围。抵达顿河左岸的还有其它兵团的指战员。
在斯大林格勒远接近地的苦战中，原政工干部，П·Ｃ·伊利英上校指挥的摩托化步兵第20旅的行动值得赞扬。在他负责的顿河——卡拉奇一线5公里的地段上，总共才部署了1千8百人。火炮廖廖无几。但这个旅的各部队、分队巧妙地隐蔽在战壕里，安全地躲过轰炸和炮击，没让希特勒匪徒靠近顿河。8月15日，该旅工兵炸毁了顿河大桥，当敌人又架起浮桥时，也被炸毁了。该旅(连同配属的筑垒地域机炮营)在与敌战斗中，抗击了希特勒匪徒的优势兵力，并使其遭受重大损失。直到8月31日夜，根据第62集团军司令员的命令，摩托化步兵第20旅及其配属部队才撤出防御，退向斯大林格勒。拂晓，被困在卡尔波夫卡地域的一些部队，也在旧罗加奇克村附近拨给П·Ｃ·伊利英上校指挥。经过一场激战，被围部队沿杜博瓦亚巴尔卡向达尔——戈拉地域撤退，在少先队夏令营的北进行防御。经过激战，该旅的战斗力不断受到削弱，但他们仍继续同敌优势兵力拼杀了十个昼夜。
苏联元帅，原第62集团军参谋长Ｈ·Ｎ·克雷洛夫在自己撰写的回亿录中，特别提到了在该集团军编成内作战的，由克拉斯诺达尔，文尼察，第二奥尔忠尼启则等军校组成的学员团。“有几个团先于集团军抵达顿河草原，并担任了集团军的先遣支队、战斗警戒队，尔后又多次担任安全掩护队。它们配属到各个师，处处英勇作战，但是团的人数不断减少，洛帕京说过：‘这是一批英雄的团队’。到8月中旬，集团军预备队实际只有奥尔忠尼启则军校的一个团了。”
苏军在顿河大弯曲部的顽强抵抗长时间地迟滞了敌人，没让敌人一举攻占斯大林格勒。在一个月的激战中，敌人总共才前推进了60——80公里。但是斗争的主动权仍然操在敌人手里。8月中旬，第64集团军退到顿河左岸，沿斯大林格勒外围廊的韦尔佳奇至利亚皮切夫进行防御。
德军第6集团军将主力重新部署在左翼后，于8月15日向防守在斯大林格勒西北顿河小弯曲部的Ｂ·Д·克留琼金的坦克第4集团军展开了进攻。
这里发生的事情，在步兵第192师老战士Ｂ·Д·格罗英娃的回忆录中有详细的描述：“8月初，坦克第4集团军防御阵地上出现了暂时的平静。敌人已疲惫不堪了。尽管双方还在互相射击，进攻却停了下来，部分突围出来的人，个个疲劳不堪，面黄肌瘦黯然无光。
顿河草原的自然条件是：缺少森林，偶尔有些稀林疏木；开阔的草原上布满了凹地和沟壑，小丘大岗绵亘不断；10至１５公里才有一个村庄，背阴处的温度也接近40度，但最要命的是经常缺水……顿河的水倒是满满的，但远水解不了近渴。因此，大家都注意节约用水……
因为缺少硬土路。敌人只能用‘拉马’型飞机从早到晚进行侦察。只要一发现什么，就立即呼叫航空兵。弹药库、补给基地都距顿坷２０——30公里。往前沿输送很困难，通常是在夜间才行。尽管一昼夜只往阵地运送一次食品，那也只有等到夜间。”
敌人进抵顿河后，开辟了一条“走廊”。使第62集团军同坦克第4集团军所属部队无法组织协同和保持联系。第192师在巴亚、文采、奥西金斯基、上戈卢等村庄进行防御。从远东调来的步兵第２０５师在其右侧组织防御，以下至顿河是步兵第18师的作战地域。
8月15日凌晨，敌人转入进攻。“5点钟突然爆发的枪炮声，打破了夜间的寂静。从地面到空中马达轰鸣；到处是子弹射击声，炸弹的爆炸声……激烈的枪炮大战开始了。法西斯匪徒的坦克凶猛涌来，不计其数。空中密密麻麻的飞机，俯冲轰炸时几乎掠到了地面。”
敌人对坦克第4集团军的中间地带锡罗京斯卡亚和特烈霍斯特罗夫斯卡亚进行猛烈的突击。第192师阵地距上述两地分别为25和15公里，希特勒匪徒冲破了克留琼金将军指挥的各兵团的防线后，以坦克部队作为楔子直插顿河。但步兵第192、205师各部队没向左岸撤退，反而进行了殊死抵抗。指挥员，政工人员同各部队，分队一起，战斗到最后一息。被法西斯包围的步兵第192师司令都参谋人员也参加了战斗，参谋长H·A·塔兰采夫中校身负重伤。大家设法后送他，他在敌人进行炮击时中弹身亡。师通信主任B·奥维维乌少校也牺牲了。
8月16日，激烈战斗在继续进行。师司令部被希特勒匪徒包围在原驻地上戈卢巴亚。师长K·A·茹拉夫廖夫上校受了重伤，把他送出包围圈后才得救。政治部主任谢列布里亚尼科夫担负起指挥全师的任务，但是很快他也牺牲了。
8月17日，德军包围了步兵第７５３团指挥所，团司令部的参谋人员都投入了战斗。希特勒匪徒将数枚手榴弹投向指挥所，炸死了警卫人员。团长A·H·沃尔科夫少校、参谋长A·H·扎波罗日采夫大尉也在这次战斗中不幸牺牲。
在Д·A·舍昆上尉和政治委员扎伊采夫的指挥下，第417反坦克歼击炮兵团的炮手们对敌坦克进行直瞄射击。并在轰炸时变换了阵地。当敌人企图夺取大炮时，炮手们同敌人展开了肉搏战，并击退了他们。当炮弹打完时，他们就毁掉武器装备，不让武器落到敌人手里。政治委员扎伊采夫在战斗中也英勇牺牲。
第676团和427团余部向锡罗京斯卡亚撤退。撤退的前一天，近卫第1集团军所属近卫步兵第40师赶到那里占领了防御阵地。
尔后数日，位于顿河右岸的步兵第192、205和184师余部在四面受围的情况下，分别从敌后向顿河突进30余公里，他们携带武器和文件突围，突围不成就将武器装备毁掉。“只是那里的伤员们受尽了折磨……不少人是被居民救下来的。”
“步兵策192师不是以整个建制师抵达顿河左岸的，而是划为大小不一的队伍，向戈卢宾斯基，卡恰林斯卡亚，锡罗京斯卡亚方向开进，大部分队赶到锡罗京斯卡亚后就编入近卫第1集团军”。很多突围出来的军人，被编入第200预备团，并作为开进补充连队从那里派往斯大林格勒拖拉机制造厂地区，在市区与敌人作战。
在以上各次战斗中，战斗力受到削弱的坦克第四集团军，于8月17日将其左翼撤至顿河左岸，沿外围廊在伊洛夫利亚河口至韦尔佳奇设防固守。部分兵力(右翼各兵团)则往东北方向撤退。从预备队里抽调出来的近卫第1集团军各师，在克烈缅斯卡亚——锡罗京斯卡亚至伊洛夫利亚河口地区，占领了防御阵地。
K·C·莫斯卡连科元帅写道，Ｃ·Ｃ·古里耶夫少将和A·N·帕斯特列维奇少将指挥的近卫第39、40师乘军列最先赶到。尔后，近卫步兵第37、38师也陆续抵达。他们还没来得及完成组织战斗队形，就不得不立即投入战斗。近卫第4l师当时还在开进途中。
方面军司令员给近卫第1集团军下达的任务是：坚守顿河小弯曲部的登陆场。他决定将第37、39师编入坦克第4集团军，把集团军右翼的步兵第32l、205、343师余部，计有7百—８百人交给近卫第1集团军。几天后，近卫步兵第4师和步兵第23师抵达作战地域，替换了配属给坦克第4集团军的两个兵团。
K·c·莫斯卡连科将军所指挥的各兵团中，第一个在顿河小弯曲部登陆场投入战斗的是近卫步兵第40师。在锡罗京斯卡亚镇西北，杜博威居民点附近的残酷战斗中，Ｂ·Д·科切托夫少尉率领的16名近卫军战士立下了战功。他们在保卫180·9高地时，打退了敌先遣支队的冲击。希特勒军队使用—个连也未能占领高地。8月17日拂晓，敌入用了近一个步兵营的兵力和12辆坦克实施冲击。敌人付出了巨大的代价才击领了高地。近卫军战士全部牺牲，但至死没有往后退一步。高地的四周坡上，到处是德国法西斯军官和士兵的尸体，6辆坦克在燃烧……
A·A·奥努夫里耶夫上校指挥的近卫步兵第38师，赶到了右岸登陆场，并从行进间投入了战斗。“近日来，敌人不断向我整个前沿阵地发动攻击，不过没有一处得手。敌人这次出动飞机对我军战斗队形和顿河各渡口狂轰烂炸，支援地面部队展开攻击，也同样无济于事。”敌人未能在近卫第l集团军防御地带渡过顿河，然而，斯大林格勒接近地上的总的形势已是危机四伏。
7月17日至8月17日，斯大林格勒远接近地上进行了激烈战斗，结果，德军第6集团军将苏军逼到了顿河左岸。苏军抵达顿河东岸的斯大林格勒防御外围廓后，起初在韦尔佳奇至利亚皮切夫一带，继尔又在特烈霍斯特罗夫斯卡亚地区，继续顽强地阻击敌人，阻止敌人渡过顿河。
斯大林格勒方向的军事形势己十分严峻，前线部队的弹药和其他种类的供应更加困难。敌人破坏了斯大林格勒至季霍烈茨克和利哈亚一线的铁路线。伏尔加河右岸只有斯大林格勒至波沃里诺一条铁路还在运行。
沿铁路和土路向斯大林格勒运送物资非常困难。尽管如此，苏军还是得到了一切必要的作战物资。
“司机、乘务员和检车员一个星期一个星期地待在车上，负伤后仍坚守岗位。养路工、信号员和运输入员连轴转地工作。在那些日子，出现了著名的由三至五个车皮和机车组成的往前线运送弹药的战斗轻快车组。司机冒着敌人的炮火，从容地驾驶着机车向防御前沿运送弹药。同时，还出现了单向运行、追踪运行、活动信号设备和行动小组等。”
由于斯大林格勒受到的威胁越来越严重，开始了疏散部分市民的工作。8月15日，遵照苏维埃社会主义共和国人民委员会疏散委员会主席H·M·什维尔尼克的指示，联共(布)斯大林格勒州常委会和州劳动者代表苏维埃执委会联合作出了《关于部分减轻斯大林格勒市负担》的决议。决议确定从斯大林格勒市向古比雪夫州疏散1万5千名不能工作的妇女和儿童，往伏尔加河左岸安置8千到1万名。第二天又作出了《关于从红军作战地区疏散居民》的决议。这个文件的第一项里就写道：
“根据第62集团军军事委员会的决议，在今年8月22日前疏散潘施诺、德米特里耶夫卡、马里诺夫卡、中察里津斯基、下察里津斯基和顿河左岸一带作战地区居民点里的全体居民”。8月18日，联共(布)州常委会和劳动者代表苏维埃州执委会根据俄罗斯联邦人民委员会的命令，通过了关于把幼儿园撤出斯大林格勒州的决议。尽管如此，当时笼罩在斯大林格勒的威胁还没有完全成为可怕的现实。在当地党政机关作出疏散幼儿园决议的同一天，还公布了关于斯大林格勒和阿斯特拉罕两市1942／1943学年中等学校工作决议，这一事实，就足以说明了这个问题。
在整个7月份和8月份的头20天内，从市内疏散了约10万人，其中当地居民超不过3万5千至4万人。斯大林格勒的基本群众仍留在市里，积极支援自己的军队。前线近在咫尺，在这种困难条件下，工厂照常开工，为同德国法西斯军队作战的军队生产武器和弹药。M·C·舒米洛夫在文中写道：“尽管斯大林格勒遭到猛烈的轰炸，斯大林格勒的工人并没有放下工作，仍然坚持为部队生产军用物资。就拿第６４集团军来说在斯大林格勒远接近地作战期间，它几乎每天都能得到装备一个连所需的坦克。”在德机猛烈轰炸下，数以万计的斯大林格勒市民，仍坚持在城郊和近接近地上，构筑防御工事。
斯大林格勒过的是紧张的战斗生活，8月22日，城防委员会通过了《关于加强斯大林格勒工厂警戒》的决议。决议责成各工厂的厂长、联共(布)区委书记、联共(布)核心组长立即采取措施、加强工厂的警戒，增建军事化的警戒小组。在工厂受到直接威协时，这些小队作为军事化的行动小组，在作战部队指挥员的统一指挥下参加战斗。
苏军在顿河大草原、在斯大林格勒远接近地、在异常复杂的军事形势下顽强战斗，坚守每一个阵地，表现出了大无畏的斗争精神。
1942年7月28日，苏联国防人民委员会发布了意义重大的第227号命令。命令毫不隐讳地指出了国家面临的致命危机，要求军人们停止后退，坚决挡住敌人的攻势。命令里讲：
“敌人正不惜任何代价谷前线投放新锐部队，拼命向前推进，扑向我国腹地，占领新的土地，洗劫我们的城市和乡村，奸淫妇女，抢劫和屠杀我国人民。
战斗正在沃罗涅日地区，在顿河流域，在南方，在北高加索大门口展开。德国占领军扑向斯大林格勒，扑向伏尔加河，妄图不惜任何代价攫取拥有丰富石油资源和粮食的北高加索和库班河流域。
敌人已经占领了伏罗希洛夫格勒、斯塔罗别尔斯克、罗索希、库皮扬斯克、瓦卢伊基、诺袄切尔卡斯克、罗斯托夫和半个沃罗涅日……。乌克兰、白俄罗斯、波罗的海沿岸、顿巴斯和其他地区沦陷后，我们的土地大大缩小了，人口、粮食、金属、厂矿也减少了许多。我们失去了7千多万人，每年还要损失8亿普特粮食，1千多万吨金属。
目前，我们已不再拥有人力后备和粮食储备的优势。继续后退就等于自杀，等于亡国。
我们每失掉一寸领土，就等于加强了敌人，而对我们的国防乃至祖国则是极大的削弱。因此，必须彻底清除无休止退却论，清除我国地大物博、人口众多论，以及粮食总是有余论。这些论调是虚伪的，有害的。它们只能起瓦解自己的斗志，助长敌人的威风的作用。如果我们不停止后退，我们就会没有粮食、燃料、金属、原料、工厂和铁路。由此可见，到停止撤退的时候了。不准后退一步’，这应成为我们当前的主要口号。要不惜流血牺牲，顽强地坚守每个阵地、每寸领土；要死守每块国土，直到最后一息。
我们的祖国正处在危难之际。我们首先要站稳脚跟，然后不惜一切代价击退并消灭敌人。德寇并不象张慌失措的人所想象的那样强大，他们是在做最后的挣扎。在眼前和近几个月内顶住敌人的突击，就意味看胜利将是属于我们的。我们能否顶住敌人的突击，然后把他们赶回西边去呢？是的，我们能做到，因为我们后方的工厂干得很出色，前方能够得到越来越多的飞机、坦克、火炮和迫击炮。
我们还缺什么呢？我们的连、营、团、师，坦克部队和飞行大队里的秩序和纪律不够好。这是我们当前的主要缺点。如果我们真想挽回局势，真想捍卫祖国，就应该在军队里建立起严格的秩序和纪律……
张慌失措者和胆小怕死者要就地枪决。今后，没有上级首长的命令，不准后退一步——这个要求应成为每个指挥员、红军战士、政治工作人员铁的纪律。”
1942年夏军事上的失利是由一系列原因造成的。但是，不论是什么原因，都不能成为继续后退进行辩解的理由。祖国受到日益严重的威胁，要求苏军做出新的努力和牺牲，要具有高度的组织观念。正因为如此，第227号命令在让每个军人了解前线面临的严重局势的同时，要求他们特别注意上面的问题。
第227号命令对苏军士气产生了巨大影响。各级党团组织结合当时的任务，向军人们宣讲了第227号命令。M·C·舒米洛夫将军讲道：“命令—到，马上向全体指战员做了传达，使部队对命令有正确的理解。”结果，“集团军所属各部队再末发生过末接到命令便放弃那怕是一寸土地的情况。比如第126师，许多人在防御地域内阵亡，在师长带领下，没有命令就无一人后退。”
敌人也不得不承认，第227号命令对苏军士气所起的巨大作用。在第64集团军缴获的德军坦克军军长的命令里讲道：布尔什维克被打垮了，即使有个第227号命令，既恢复不了苏军的纪律，更恢复不了苏军的顽强精神。
几个星期以后，又缴获了同一个军长签署的命令，命令里警告军官先生们：在斯大林格勒接近地上，他们将碰到的，只能是苏军强有力的，组织严密的防御。这无疑是由于苏军不断加强了对敌人的反击。
这在西德有关二次世界大战的战后文学作品中亦有这种说法。举例说，Г·德尔就写道，第227号命令影响了战争的发展，“约从8月１０日起，敌人在前线各个地段明显地加强了抵抗。”
在粉碎德国统帅部的计划中，各兵种的密切协同作战发挥了很大作用。就拿苏联空军来说，尽管敌人在数量上占有空中伏势，但苏联空军仍然掩护地面部队免遭敌机的空袭，并轰炸了法西斯分子妄图利用的顿河各渡口，消耗了敌人的兵力，迫使敌军集团放慢了推进速度。在斯大林格勒远接近地的战斗中，苏联飞行员出动1万6千架次，把在斯大林格勒方向作战的里希特戈菲的第4航空队的飞机打掉了百分之二十以上。
苏军空中侦察较早地查明了敌人的坦克集团在斯大林格勒南面集结。这一情报对第64集团军粉碎敌人的进攻起了很大作用。
我轰炸机猛烈轰击了希特勒车队。与此同时，藏在掩体里的火炮和坦克进行密集射击。在短短三天里，我飞机就向敌坦克集团配置地域起飞5干多架次。敌人的进攻被我粉碎了。苏军又有新的兵团抵达作战地区。
敌第6集团军和坦克第4集团军前出到斯大林格勒接近地的外围廓，苏军几个集团军同时在此转入顽强防御，这意味着红军结束了顿河大弯曲部的防御战。这场战斗的主要战果是，粉碎了敌人从行进问夺取斯大林格勒的企图。经过这场较量，德军统帅部只好改变了当初把斯大林格勒作为辅助突击目标的看法，并将原用于攻占高加索的大量兵力调到了斯大林格勒方向。
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