8月下半月，法西斯德国统帅部被迫重新改变进攻斯大林格勒的计划。
敌人这次决定从相邻的两个方向——西北和西南方向同时向斯大林格勒发起两个突击。德军的北部集群(第6集团军)的任务是：占领小弯曲部的登陆场，从西北方向向斯大林格勒发起进攻；南部集群(坦克第4集团军）则从普洛多维托耶、阿勃加涅罗沃地区出发，沿铁路线向北实施突击。负责达条通往斯大林格勒道路防御任务的是第64和57集团军的部队。
两个罗马尼亚师负责保障德军坦克第4集团军的左翼。8月12日，从第6集团军调出来的坦克第24师和步兵第297师，转隶坦克第4集团军。敌人还将抵达斯大林格勒的意大利第8集团军加强给北部集群。该集团军是前往顿河接替巴甫洛夫斯克至霍栗尔河口一带的德军步兵第29军各师的。说实话，希特勒统帅部对盟军并不信任。它从步兵第29军的三个师中抽出两个师(步兵第62和294师)，编入意大利第８集团军，另一个师(步兵第336帅)编入匈牙利第2集团军。
关于这一点，Ｋ·蒂佩尔斯希作F如下说明:“8月间，由６个步兵师和1个骑兵师组成的意大利第8集团军抵达顿河，替下了第6集团军西翼和新卡利特瓦一线的德军。这样，意大利人航和顿河上游的匈牙利第2集团军及德军第2统战集团军连成了一线”。到了８月下半月，由于敌人已抵达斯大林格勒西60－70公里、南20公里的地方，斯大林格勒的形势从而更加危急。
经过斯大林格勒接近地的多次战斗，德军统帅部越发感到，伏尔加要塞捍卫者的抵抗在不断加强。与此同时，敌人依然相信自己能顺利实现眼前的目的。1942年8月19日，保卢斯签署了“进攻斯大林格勒”的命令。策6集团军的任务是。在佩斯科瓦特卡和待烈霍斯特罗斯卡亚之间渡过顿河，并以主力突击斯大林格勒以北地区，直到伏尔加河。在这次突击的同时，南翼的部分兵力也要从中游越过罗索什卡河向前推进，与从南面推进的友邻集团军(坦克第4集团军)各兵团在斯大林格勒西南会合。命令指定了集团军各个兵团夺取斯大林格勒中部、南部和北部的任务。
西德历史文献中对保卢斯命令里拟定的夺取斯大林格勒计划所作的评价是，战役的依据漏洞百出。比如汉斯·德尔就认为，主要错误在于拟定了从两个方向同时实施突击的计划。当然，德军统帅部的失误，主要的还不在这个问题，而是在于他们对苏军的抵抗力量估计不足。
不过，当时希特勒匪徒在斯大林格勒方向还占有相当大的军事优势。8月中旬，与斯大林格勒方面军和东南方面军对峙的是意大利第8集团军、德军第6集团军和坦克第4集团军，共39个师左右。自巴勃卡至萨尔帕湖一线敌我双方力量对比如下：
兵力兵器 敌军 苏军 比例
师(个) 39 42 1：1·1
人数 586000 580000 1：1
火炮(各种口径)(门) 7400 3400 2·2：1
坦克(辆) 1040 270 4：1
飞机(架) 1200 600 2：l
部署在48０公里地带内(从巴勃卡至利亚皮切夫)的所大林格勒方面军所属各部队，经过几次战斗后，战斗力遭到严重削弱。只有第63、2l和近卫第1集团军的人员比较齐全。突围出来的近卫步兵第33师和步兵第96师正在改编，坦克第23军还在补充。各个集团军的战役密度不高(1个师的正面为15至40公里)。
东南方面军所属各部队在洛戈夫斯基至萨尔帕湖正面320公里的地带内设防，兵力兵器同样不足。特别是第64和5l集团军，人员和武器短缺很大。这两个集团军的战役密度是1个师的正面为20至50公里。
斯大林格勒方面军和东南方面军用于作战的兵力兵器都比敌人少。希勒特匪徒拥有大量的汽车，在机动能力上也占有优势。
8月19日，敌第6集团军和坦克第4集团军的突击集团为了执行德国统帅部的命令，同时向斯大林格勒发起进攻。德军有18个师参加了这次进攻。与前几次一样，敌人在火炮、飞机、尤其是坦克上拥有很大的优势。
经过8月18和19日两天的战斗，东南方面军地带内的第64集团军击退了德军坦克第4集团军的进攻。敌人只在个别地段上迫使第204师和38师的部队后退。不过，集团军的防御依然未被突破。敌人未能冲到阿勃加涅罗沃至斯大林格勒的铁路线，于是把主突方向东移，妄图沿伏尔加河经红军城拿下斯大林格勒。8月219日终前，敌入在近卫步兵第15师和步兵第422师的地段上突破了第57集团军的右翼防御。敌人在此处楔入苏军防御纵深30至12公里。“这表明敌人的坦克能迅速前出至伏尔加河，进入红军城地区。”
集团军司令员Ф·Ｎ·托尔布欣将军立即向突破口一带派出了援兵。当时，德军的霍特将军派出以一个强大的集团(内有坦克第24和14师)交击第64集团军的左翼。我侦察部门很快发现了敌人的这一机动，即刻派出歼击反坦克炮兵第20旅、歼击反坦克炮兵第186和665团、重型坦克第133旅迎战德坦克。
保卢斯的第6集团军也疯狂地进逼斯大林格勒。在大量空军兵力的支援下，第6集团军所属各部队在韦尔佳奇至佩斯科瓦特卡地区渡过了顿河。敌人坦克第14军攻占登陆场后，几个步兵师随后前进，扩大战果。斯大林格勒的外围廓被突破后，在斯大林格勒近接近地的防御围廓内展开了战斗。
斯大林格勒方面军首长打力算对进逼至斯大林格勒的德军第6集团军的两翼实施反突击，想以此改变事态的发展。8月20日，第63和21集团军所属各部队以部分兵力转入进攻。他们渡过顿河后，立即投入扩大登陆场的激烈战斗。8月22日月终前，第63集团军的步兵第19７师，和近卫步兵第14师及第21集团军的步兵第304师，突破了敌人在顿河左岸的防御地带，井迫使德军退往雷勃内——上克里夫斯基——亚戈德内——杰维亚特金——乌斯基麦德韦季茨基一带。8月24日日终前，第63集团军的第二梯队——步兵第303师也渡过了顿河。实施进攻的几个师遭到敌人的抵抗，没有足够的兵力扩大战果。此外，经顿河运来的弹药也不够用。近卫骑兵第3军也过河来到顿河右岸，但也未能扭转局势。
8月22日，近卫第1集团军在斯大林格勒方而军的中间部位转入进攻。然而，它也没有足够的兵力兵器取得决定性的战果。“方面军允诺提供的坦克，还有装备12个M—8炮管和3个M—13炮团的火箭炮部还没有到达”；尽管如此，苏军还是发起了进攻。近卫步兵第38、41、40师在顿河小弯曲部北部发起突击，近卫步兵第d师在顿河左岸(旧顿斯卡亚镇至伊洛夫利亚河日)实施防御，步兵第23师作为预备队，驻扎在讲沃格里戈里耶夫斯卡亚地区。
敌人以步兵第11军、坦克第22师等部队一面顽抗，一面组织反突击。近卫军战士们不仅守住了顿河小弯曲部的登陆场，而且还扩大了这个登陆场。
“德军步兵第11军遭到惨败，不得不转入防御，以致再也无力在这个地区实施积极的作战行动。近卫第l集团军地段的战线一直到1942年11月苏军转入大反攻前一直末发生什么变化。”
坦克兵少将A·Г·克拉夫琴科指挥的坦克第二军的专列抵达斯大林格勒西北的洛格火车站。该兵团的编成内有坦克第26、27、148旅和摩托化步兵第2旅。坦克军冒着敌机的轰炸进行卸裁。
敌人仍掌握着主动权。他们占据着顿河左岸佩斯科瓦特卡和韦尔佳奇地区的登陆场。在这里与敌人对抗的是Ｎ·Ф·巴里诺夫上校的步兵第98师所属各部队、步兵第87师的一个团、奥尔忠尼启则军校的学员和H·M·波扎尔斯基少将的炮兵群。他们顽强地战斗着，但未能夺回冯·维特尔斯盖依姆的坦克第14军占领的登陆场。到8月22日日终前，该登陆场的正面己扩大到45公里。
方面军司令员决定将步兵第87师的主力投入外围廓的战斗，以便消灭占据登陆场的敌人。司令员还命令近卫步兵第35师占领中围廓原由卡扎尔采夫的部队坚守的地段。“不过，我们没有预料到，卡扎尔采夫的几个团无法赶到新的阵地，而近卫步兵第35师也来不及按时在原阵地替换他们。当斯大林格勒的总的情况急转直下，变得非常危险的时候，谁也不知道即将到来的8月23日这一天会是什么样子。”
8月23日，在顿河左岸登陆场集结的德军坦克第14军转入进攻。敌人在雷诺克方向发起进攻时，主要突击是指向我坦克第4集团军和第62集团军的接合部。
“敌人对我军实施猛烈突击同时还派汽空军和炮兵进行狂轰烂炸。我们没有足够的兵力、兵器挡住敌人的突击。”
敌人在挫败Ｎ·Ф·巴里诺夫的步兵第98师和其他部队对登陆场实施突击后，迅速由顿河扑向伏尔加河。A·N·卡扎尔采夫上校的几个团在行军途中突然与敌人的坦克相遇。这几个团已遭到了法西斯轰炸机的轮番轰炸·这时又与敌人近百辆坦克遭遇。战斗就在没有构筑任何防御地区的开阔地展开了。扎伊采夫团长在用手榴弹炸坦克时牺牲了。许多人在这场力量悬殊的搏斗中阵亡。“敌摩托化步兵沿其坦克打开的通道向前推进。卡扎尔采夫师被分割成两部分。师长不知道多少人在通道那边，多少人阵亡。不过，有些情况师长已经知道了，即全师连一门大炮、一门120毫米迫击炮也没有了。通信营连同装备已荡然无存。几个步兵团和配属的学员团也损失惨重。假如不是疏开队形的话，那损失一定会更大。”
德军第6集团军的突击集团穿过整个河间地带，于8月23日16时突向斯大林格勒北邦附近的伏尔加河边，进入拉托善卡、阿卡托夫卡、雷讲克地区。敌人的摩托化部队跟着冯·维特尔斯盖伊姆军的坦克第16师之后前进，前出至伏尔加河。
德军坦克第14军的几十辆坦克出现在拖拉机厂地区，距工厂车间仅有l—1·5公里。他们对拖拉机厂开始进行有节奏地扫射。在坦克的后面，敌人又向8公里长的通道里投入了两个摩托化步兵师和几个步兵师。希特勒的军队成功地楔入了斯大林格勒方面军的战斗队形，把方面军分割成两部分。在城北作战的部队(斯大林格勒方面军的部队)与市区和防守斯大林格勒的其余部队(东南方面军的部队)中断了联系。
敌入疯狂地加强对斯大林格勒的突击，于8月23日下午出动第4航空队的飞机，对城市进行了一次大规模空袭，在市民中引起了惊慌。轰炸于莫斯科时间16时18分开始。这一天，数百架敌机出动2千多架次。德国轰炸机一批次接着一批次地起飞，它们在斯大林格勒上空投下了数千枚炸弹和燃烧弹。城市上空浓烟滚滚，火光冲天。当时正刮着大风，风助火势，大火吞噬着一座座房屋，从一条街窜向另一条街。敌人的狂轰烂炸无情地破坏着民宅、学校、医院、博物馆、剧院。他们妄想把斯大林格勒夷为平地。伏尔加河岸上，被弹片击穿的储油池烟熏火僚，黑压压地连成一片。燃烧着的石油注入伏尔加河，码头也起火了，大火烧毁了斯大林格勒停泊场的轮船。斯大林格勒在这天遭受了一场洗劫。数百名平民死于大火和倒塌的房屋。敌人原打算在斯大林格勒保卫者中间引起恐慌，但是他们打错了算盘。我们的高炮向敌机开了火。苏军105架歼击机升空作战，挫败了敌人的空袭。仅8月23日一天，敌轰炸机就有l
20架在斯大林格勒地区被我空军和高炮部队击落。市民们同大火进行了顽强的搏斗。后来敌机又不断地对城市实施过空袭。斯大林格勒已变成了前线。
德军突到斯大林格勒西北的伏尔加河，有直接夺占城市的危险。掩护斯大林格勒北弗的第62集团军的部队仍在离城几十公里的顿河左岸作战，军事形势因此变得更加严峻。这些部队需要在困难的战斗条件下重新部署，占领新的防御地区。
敌人切断了从北面和西北面通往斯大林格勒的铁路线。伏尔加河上的水路也遭到破坏。这样一来，向前线和城市输送防御用物资的几条交通线的处境就更加复杂了。
对斯大林格勒保卫者来说，局势无疑是危急的。但没有一个人想把城市交给敌人。8月23日，当德军突破我外围廓防御，长驱直入60公里，出现在城北郊附近时，斯大林格勒接到了最高统帅部的训令，要求用现有的兵力消灭突入的栋军集团。训令最后说：“最重要的是不要惊慌失措，不要惧怕无耻的敌人，要相信我们一定会胜利。”
城北郊的坦克第23军和在阵地掩护拖拉机厂的高炮第1077团第2营承受了突入的敌坦克的攻击，同时还遭到德军飞机的猛烈轰炸。
斯大林格勒的保卫者们舍生忘死、无所畏惧地打退了敌人的猛攻。战斗是在艰苦、复杂的环境下进行的。必须指出的是，A·M·哈辛和A·Г·克拉夫琴科两位将军指挥的坦克第23军和坦克第2军在这些战斗中发挥了重要作用。在斯大林格勒防御战中，方面军装甲和机械化部队代司令员E·Г·普希金坦克兵少将负责所有装甲坦克部队的作战指挥。
1980年在伏尔加格勒驻军军官之家的军事科学协会的会议上，战役的参加者、退休坦克兵少将A·M·奥夫恰罗夫作了报告。他说：“恕我直言，如果当时在戈罗季谢、拉兹古利亚夫卡、古姆拉克、萨多瓦亚一带没有坦克第23军的几个英雄旅，敌人也许早从行进中占领了斯大林格勒，或者说，起码也占领了城北郊……。从敌人突破我顿河防御阵地的第一天起，整个西北郊是由我们这个建制军(内有坦克第137、189、27、6旅和近卫坦克策6旅——作者注)防守的。诚然，这几个旅原来不是同时隶属于第23坦克军的，但前三个旅在此之前就在斯大林格助方面军装甲兵中心补充了兵器和兵力。”
报告人指出，在这以前，坦克第27、137、189旅已全部换上了T—34坦克，军里有195辆这种坦克。这就使我们有能力阻止敌人的疯狂进攻，坚持到几个步兵师从伏尔加河对岸抵达。
A·A·萨拉耶夫上校指挥的内务人民委员部的步兵第10师在市郊英勇的战斗着。几个团分散在宽大的正面上，完全没有炮兵。
防御战的领导者们采取了各种必要的措施，阻止法西斯军队继续向前推进。
苏联元帅A·M·华西列夫斯基讲道：
“8月23日这天是令人难忘的、不幸的一天，这天早晨我正好在第62集团军。德军在这一天用坦克部队开路，前出至伏尔加河，切断了第62集团军与斯大林格勒方面军主力之间的联系。敌人在突破我方防御的同时，8月23、24日几乎出动了第4航空队的所有飞机，对城市进行了大规模的狂轰烂炸。城市变成了一片废墟。电报和电话等通信网被破讯8月23日这一天，我只好两次用广播电台和最高统帅进行了简单通话。直到23日深夜，当经过伏尔加河的高频电话线修复以后，我才向最高统帅作详细地作了报告并提出了我们的要求”。
A·M·华西列夫斯基报告说，斯大林格勒仍在我们手里，方面军首长、城防委员会、B·A·马雷舍夫和他本人不仅呆在市中心。而且在继续采取措施，抗击敌人，坚守城市。最高统帅部代表提出了应做些什么工作以完成这项任务。
冲进来的德军坦克和摩托化步兵与我方部队及斯大林格勒劳动人民的武装队伍遭遇。内务人民委员部的步兵第10师，在作战中得到了坚守在城市附近发射阵地上的几个防空炮兵营的支援。
内务人民委员部步兵第10师的两个步兵团一第269和273团在斯大林格勒以西离城几公里的筑垒地段上防守。该师的预备队是一个团，驻在城郊上耶利善卡，奉方面军司令员的命令，调往衙垒村地域。8月23日夜间，军政学校的学员编成两个营(每营三个步兵连)迎战敌人。“那天夜里，两个学员营占领了斯大林格勒西8公里，离‘好农民’合作社不远的防御地区。在我们左右两翼实施防御的是内务人民委员部的步兵第l0师的两个团，右边是第269团，左边(米高扬国营农场地区)是第272团。战斗在我们前方3至5公里处展开。”9月3日，战线缩短了，于是学员们也投入了战斗。
8月23日晨，我坦克第99旅在最危险的地段，即拖拉机厂地区集结。还有从第57集团军正面调来的反坦克歼击炮第738团和伏尔加河区舰队海军陆战队的一个混成营也被派到这里。伏尔加河区舰队的舰只，利用夜暗，把混成营送到了斯帕尔塔诺夫卡。陆战队随之占领了右翼阵地，与工人队伍相邻。海军陆战队在小深谷边上安营扎寨，挖掩体。法西斯匪徒就在小深谷对面的雷诺克村。H·B·费克连科少将(斯大林格勒方面军装甲兵中心主任)奉方面军司令员的命令，在拖拉机厂设置作战地段。斯大林格勒拖拉机厂有一个训练中心，坦克第21、28教导营的学员在那里操练，这样一来，多少改变了我们的困难处境。
鉴于出现了对拖拉机厂，乃至整个斯大林格勒的直接威胁，城防委员会8月23日决定，立即把民兵部队，斯大林格勒拖拉机厂、“红十月”厂、“街垒”厂的几个工人歼敌营，捷尔任斯基、伏罗希洛夫、叶尔曼几个区的民兵队伍和基洛夫区部分民兵派往前线。
城防委员会的决议说：“首先要立即把在拖拉机厂的为数不少于50至60辆的坦克送到前线去，还要将1千2百名用本厂现有的自动步枪武装起来的工人也派往前线。”
拖拉机厂工人编成一个歼敌营和几个民兵分队。17时40分拉响了战斗警报，工人队伍在厂区集合，并于23日夜占领了麦切特卡河一带的防御阵地。民兵坦克旅旅长是工艺工程师H·Л·维丘戈夫，政治委员由原联共(布)区委军事部主任A·B·斯捷潘诺夫担任，斯大林格勒拖拉机厂的设计工程师弗卢布列夫斯基为旅参谋长。民兵的装备有步枪、手榴弹、机枪和其它武器。K·A·科斯沃琴科在斯大林格勒保卫战期间曾任拖拉机厂民警科科长和歼敌第1营的指挥员。
后来谈起这些往事时，他是这样说的：
“采取坚决行动的时刻到了。歼敌第1营司令部发出了战斗警报，30分钟后，歼敌营准时到达集合地点。许多人是直接从工作岗位和车间赶来的，连工作服都没有来得及换，手上的机油也没有来得及洗。大伙都急着打听发警报的原因。当知道了面临的危险时，大家紧皱双眉，默默地拿起了武器。
歼敌营很快进入了通向莫克拉亚麦切特卡河的阵地。大家心里清楚，今天不是象昨天那样去操练，而是去打仗。亲受的城市和可爱的工厂就在身后。
歼敌营在麦切特卡河北坡以战斗班为单位占领了防御阵地。战士们架好了机枪，挖好了掩体准备战斗。”
同拖拉机厂工人会合到一起来的还有省市“街垒”厂、“红十月”厂和其他企业的工人。在紧急关头，斯大林格勒的市民，首先是工人，就是这样的拿起了武器，奋起保卫城市，支援红军。当时的文件对这些英雄业绩作了简练而严肃的记述。联共(布)“红十月”区委在给斯大林格曲州委书记A·C·丘亚诺夫的报告中说：1942年8月23日，在敌机轰炸“红十月”厂和斯大林格初市中心时，区委组建了一个主要由工厂工人骨干组成的歼敌营，象平炉工人N·M·奥尔洛夫、平炉工长助理A·П·库兹明、钢板车间轧钢工Г·П·波兹内舍夫、车工尤申、平炉炼钢工Ф·科瓦廖娃、A·索科洛夫等都参加了歼敌营。歼敌营除了一名团员外，其余的都是共产党员。工人Г·П·波兹内舍夫任营长，厂党组织付书记K·M·萨济金任政治委员。
歼敌营武装起来后，即派往拖拉机厂前线，担负的任务是，占领机场和拉托善卡公园之间的村庄。歼敌营和一个步兵团一起发起攻击，拿下了村庄。斯大林格勒的普通工人在这场战斗中英勇作战。炼钢工Ф·科瓦廖娃，营长Г·П·波兹内舍夫，炼钢工A·П·库兹明为保卫家乡献出了宝贵的生命。在这场战斗中全营亡23人，伤30人。
斯大林格勒的党组织继续动员民防力量，协助指挥部稳定前线的局势。
文件叙述了“街垒”厂和捷尔任斯基区等单位的工人同突向斯大林格勒的敌人最初几次战斗的情况。8月23日、24日，在工厂区组建了数个工人营，负责保卫城市的接近地，警戒企业，维护市内革命秩序。
在保卫斯大林格勒的关键时刻，工人武装队伍同坦克第99旅的坦克手一起，回击了敌人的进攻。“在拖拉机厂地区首批投入战斗的有，由厂坦克训练场的两个坦克教导营编成的混成支队，斯大林格勒拖拉机厂、“红十月”厂、“街垒”厂的工人歼敌营。该营是拉警召集起来的，装备有重机枪和步枪。工人们贺驶着刚从工厂的传送带上下来的坦克，便投入了战斗”。
战斗愈来愈激烈。敌人在突击斯大林格勒拖拉机厂的同时，从北面和西市面，即从通枚托沃向斯大林格勒发起进攻。8月24日夜间，内务人民委员部的步兵第10师策282团抵达麦切特卡河地区，防御力量立刻得到了加强。25日下午，我方成功地实施了反击，将敌人击退到3公里以外的地方。这个成胁最大地段上的形势开始稳定下来。敌人企图通过对斯大林格勒拖拉机厂实施的闪电般突击，从行进间突入斯大林格勒的计划破产了。
8月24日，从其他方面军和最高统帅部预备队调来的部队在斯大林格勒西北集结：坦克第16军在大伊万诺夫卡地区，坦克第4军在扎瓦雷余地区，步兵第64师在小伊万诺夫卡地区，步兵第173、231、116、24和308师也在阿尔切达车站下了车。
在这些部队全部到达之前，方面军司令员已在萨莫法洛夫卡地区(韦尔佳奇以东22公里处)组织了一个突击集团。突击集团里有：近卫步兵第35、27师，步兵第298师、坦克第28军及坦克第196旅。这些部队由斯大林格勒方面军副司令员K·A·科瓦达科少将指挥，任务是在第62集团军的配合下向西南实施反击，消灭突向伏尔加河的敌坦克第14军。突击集团展开反击时须封闭科特卢班车站和大罗索什卡地段上的突破口，并进入顿河一带，恢复第62集团军右翼的态势。同时，交给第62集团军司令员的任务是，步兵第87师由小罗索什卡向北突击，配合科瓦连科少将的突击集团，消灭突入的敌军集团。
坦克第2、23军在斯大林格勒方面军装甲和机械化兵主任A·Д·什捷夫涅夫中将的统一指挥下，应于8月24日晨从奥尔洛夫卡地区向耶尔佑夫卡方向实施突击，包围和消灭冲到斯大林格勒以北伏尔加河边的敌人。前线形势紧急，要求刻不容缓地行动起来，但是准备反攻的时间太少了。
8月23日下午，K·A·科瓦连科将军的突击集团接到命今后，5个小时便转入进攻，敌人顽强抵抗着。近卫步兵第27师和步兵第298师未能通过敌人强大的阻止射击。B·A·格拉兹科夫少将指挥的近卫步兵第35师进展比较顺利。该师在坦克第169旅的支援下粉碎了抵抗的敌军，并于8月24日凌晨2时前冲进了经过激战仍在第62集团军步兵第87师防守的大罗索什卡地域。但是，近卫步兵第35师的后勤机关仍滞留在萨莫法洛夫卡地区，很快遇到了弹药供应不足的困难。敌人得到了其预备队的增援，迅速恢复了走廊里的交通。
近卫步兵第27师和步兵第298师继续在韦尔佳奇方向作战，而近卫步兵第35师则在佩斯科瓦特卡方向作战。它们都力图封锁坦克第4集团军和第62集团军接合部的突破口，将突向伏尔加河的法西斯德军分割为两段。
最高统帅斯大林一直注视着斯大林格勒的战局，于8月24日凌晨(4时50分)在给最高统帅部代表A·M·华西列夫斯基上将、方面军司令A·N·叶廖缅科上将和国防委员会代表T·M·马林科夫的指令中指出：
“第一，我军务必彻底封住敌人突向斯大林格勒的口子，包围并歼灭突入之敌。你们有力量做到这一点，你们能够也应该做到这一点。
第二，一定要守住斯大林格勒以西和以南的我前沿阵地，不要从那里调部队去围歼突入之敌。我军要继续反击和进攻敌人，将他们赶出斯大林格勒外围廓”。
8月24日，斯大林格勒方面军所属各部队整个一天都在阻击从西北方进攻斯大林格勒之敌的攻击。同时，方面军的部分兵力打算采取积极行动击退敌人。
右翼的坦克第4集团军守住了占领的阵地，坦克第4集团军左翼的近卫步兵第27师和步兵第298师对韦尔佳奇实施了攻击，但没有成功。第62集团军进行了激烈的防御战，继续坚守在斯大林格勒方面军左翼领河左岸一带。近卫步兵第35师同坦克第99旅突进大罗索什卡地区后，在步兵第87师的配合下，攻占了小罗索什卡。8月24日夜间，步兵第101团的几个分队以迅猛的突击，将敌人赶出了费拉索夫卡村，随后占领了137·2高地。第2营营长，大尉捷利措夫和政治指导员奥尔洛夫斯基在争夺高地的战斗中牺牲。该团的第1营(营长是大尉利祖科夫，政治指导员是伊格纳季耶夫)勇敢出色地完成了战斗任务。8月23日，这个营首次接敌就压制住了敌迫击炮连的火力，歼敌50名官兵。
在那些日子里，举国上下到处都在传诵着步兵第87师第1379团一批战士的功绩。事情是8月24日发生在小罗索夫卡地区。敌坦克蜂拥着冲向步兵第1379团33名战土防守的高地。德军自动枪手跟在坦克的屁股后面，在装甲和强大火力的掩护下向前推进。战斗打响后，苏军几个分队陷入重围。被围困的分队在通信连政治指导员A·Г·叶夫季费耶夫、通信连少尉T·A·斯特列尔科夫、侦察排副政治指导员Л·M·科瓦廖夫和司务长Д·N·普卡佐夫的带领下，一直顽强地坚守防御阵地。这场战斗几乎进行了整整两天，中间只有几次很小的停息。尽管敌我双方兵力悬殊，33名苏联军人便是取得了胜利。坚守阵地的苏军指战员用反坦克枪打，用燃烧瓶和反坦克手榴弹炸，击毁了德军坦克27辆。战斗中还消灭了许多德国官兵。
A·Д·什捷夫涅夫将军的突击集团8月24日一天向前推进了6公里，并在奥尔洛夫长地区进行了战斗。
德军第6集团军的首席副官B·亚当在自己的回忆录里讲述了德军突向斯大林格勒北郊的事件。他写道：
“8月23日，坦克第16师及步兵第3师和摩托化步兵第60师由顿河登陆场转入进攻。凌晨，他们突破了俄国人的防线，穿过小罗索什卡——137高地——康内会让站地区以北一排小岗冲向伏尔加河，并于当日晚在斯大林格勒北边雷诺克村附近抵近伏尔加河边。这一攻势的结果，形成了一条长60公里、宽8公里的走廊。事态发展得如此之快，以致步兵师无法跟上坦克第16师军部队，也无方阻止苏军切断我坦克第14军。苏军的猛烈反击，尤其是在暴露的翼侧上的猛烈反击的结果，使坦克第14军陷入了困境。该军的供应不得不靠飞机和坦克护送下的锱重车队来完成。在坦克的掩护下，满载伤员的汽车才在顿河方向冲过了俄国人的战斗队形。在登陆场将伤员作了移交，并在那里领到食品，然后，再用坦克护送返回坦克军。但是，坦克第14军仍未能从行进间夺取斯大林格勒北郊。许多天来，坦克第14军脱离第6集团军主力，组织环形防御阵地，进行了艰难的防御战。一个星期天后，登陆场调来了几个新说的步兵师，经过几次血战，才粉碎了敌人的抵抗，恢复了与坦克第14军的联系。步兵第8军掩护第6集团军在顿河与伏尔加河之间的北翼。这个地段在集团军的命令里被称为‘陆路桥’。
步兵第8军的野战司令部紧跟在直接参加进攻的几个师的后面。军需官和自己的司令部也渡过顿河。军需官和司令部的帐篷就设在距新架起来的佩斯科瓦特卡大桥不远的地方。每到夜间大桥就成了苏空军的靶子。这给德军的供给司令部带来了致命的后果。8月底的一天深夜，步兵第8军的副官通过电话问我报告，一小时前正当军需官召集自己司令部的参谋人员在帐篷开会时，一枚航空炸弹落进了帐篷。军需官和几名参谋当场被炸死，其余的都轻重不同地受了伤。步兵第8军请求立即换防，不然，武器、弹药及其他军需保障就要受到威胁……
但问题远不至此。俄国人不停的向步兵第8军发动攻击。步兵第8军在科特卢班以南遭到很大损失。步兵第51军也报告说，伤亡越来越大。该军的任务原本是掩护坦克第14军的右翼，从罗索什卡——古姆拉克方向进攻斯大林格勒。但是，该军行动迟缓。红军从罗索什卡河展开反击，迫使步兵第5l军几天来一直处于守势。步兵第71师的境况同样不妙；诚然，该师8月25日在卡拉奇附近渡过了顿河，但过河后即陷入进退维各的境地。坦克第4集团军的任务是占领斯林大格勒南郊，同样也没有达到目地。”
亚当在《冯·维特尔斯盖伊姆将军的倒台》一章中写道：“苏军是寸土必争。坦克第14军军长、坦克兵将军冯·维特尔斯盖伊姆给我们的情报近于荒诞。在他们坦克第14军于重围中挣扎时，从那里只传出来些零零碎碎的消息。现在他却报告说，斯大林格勒的老百姓表现得特别勇敢，红军兵团依靠全城老百姓的支援，发起了反击。老百姓的勇敢精神不仅表现在构筑防御工事，将工厂和大型建筑物都变成了堡垒上，还表现在他们纷纷拿起武器参加打仗上。战场上躺着战死的工人，他们身上穿着工作服，僵硬的手里还紧捏着步枪或手枪。身着工作服的死者直挺挺地伏身在被击毁的坦克驾驶盘上。我们还从未见过这种场面。
冯·维特尔斯盖伊姆将军建议第6集团军司令部撤离伏尔加河。他不相信，德军能攻下这个巨人般的城市。保卢斯拒绝了维特尔斯盖伊姆的建议，因为该建议与“B”集团军群和最高统帅部的命令格格不入。于是在两位将军之间便产生了严重的分歧。保卢斯认为，一位对德军的彻底胜利抱怀疑态度的将军，不宜在错综复杂的形势下担任指挥宫。他建议陆军总部免除冯·维持尔斯盖伊姆将军的职务，让坦克第16师师长胡贝中将接替维持尔斯盖伊姆担任坦克第14军军长。陆军总部采纳了这个建议。”
苏军的顽强抵抗和斯大林格勒市民的勇敢精神，正如亚当所供述的那样，对敌军的士气产生了极大的影响。最能说明问题的是，此时在希特勒的将军们中间已有人看出，当全国人民都奋起支援红军的情况下，这场战争是没有前途的。
战斗越来越激烈，打得难解难分。展开反击的苏军几次成攻地切断了敌人在城西北顿河至伏尔加河的狭窄走廊，这无双削弱了敌人主要夹击的势头。但是，苏军终归未能恢复这个地段的原态势。
当第62集团军和坦克第4集团军在斯大林格勒方面军和东南方面军按合部抗击敌人的攻击时，第63和21集团军迅速发展了攻势。
战斗仍然在激烈地进行。进攻部队多少有些推进，但未取得决定性的战果。8月27日前，法西斯德国统帅部把在我近卫第1集团军地带作战的第22坦克师投入了战斗。苏军的几个兵团打退了敌三个师的多次反击。第63和21集团军奉方面军司令部的命令，从8月28日早晨起暂时停止进攻，并转入防御。这两个集团军在谢拉菲莫维奇西南的顿河右岸夺取了一个正面约50公里，纵深约25公里的登陆场。
近卫第1集团军所属各部队在此之前也扩大了登陆场，并前出到亚尔基桥——霍赫拉切夫——锡罗京斯卡亚一带。集团军的几个师在此地也转入了防御。
近卫第1集团军执行方面军司令员的命令，于8月30日夜，将自己的防御地段和在顿河右岸作战的三个师交给了第2l集团军。近卫第l集团军的野战指挥部于9月1日拂晓前在萨德基集结。集团军的编成内有近卫步兵4、37师，步兵第23、116师和坦克第7军。
第63和21集团军及近卫第1集团军经过几次进攻，不仅夺取了顿河有岸的登陆场，而且还扩大了这些登陆场。他们还牵制了大批敌人。德军第6集团军急需要加强，希特勒的统帅部却无法从这儿抽走一兵一卒。
苏军集中对德军第6集团军的北冀展开了反击，迫使敌人把兵力分散在宽大的正面上，从而削弱了敌人直接对斯大林格勒发动的猛烈攻势。德军统帅部被迫动用意大利第8集团军和德军绍6集团军的部分兵力，对付苏军从斯大林格勒以北展开的反突击。约德尔在分析苏军采取积极行动的意义时写道：坦克第14军的突击一点用也没有，因为跟在后面的步兵师仅能对付俄国人在坦克军的翼侧(从韦尔佳奇到博罗德金，继而到雷诺克以南地域)实施的强大反击。在苏军的反击下，在科特卢班以南进攻的步兵第8军陷入了困境。”整放一个星期，坦克第14军各师在伏尔加河河岸上处于极其危险的境地。跨过罗索什卡河向古姆拉克进攻的步兵第51军以部分兵力击退了来自罗素什卡河谷的反击，象蜗牛似的缓慢地向斯大林格勒推进。在卡尔涪夫卡以北推进的坦克第24军的部队(第71步兵师)处境同样不妙”。
8月28日，德军第6集团军被挡在城西北的接近地。在那些日子旦，敌坦克第4军向斯大林格勒南郊发动了进攻。第64和57集团军坚决打退了敌人的冲击。敌人仅在个别地段上迈进了几步。8月2l日，经过猛烈的空袭和炮火准备之后，敌人迫使我近卫步兵第15师的右翼部队从伏尔加河岸国营农场撤退。
“傍晚，敌人的坦克分队出现在与右侧友邻第64集团军步兵第38师的接合部。这样一来，文尼察步兵学校的学员团便陷入了重围。”整整三天，学员团依靠环形防御阵地，打退了敌人一次又一次的冲击，守住了占领的阵地。“只是到了弹尽粮绝以后，团首长在与集团军司令部失去联系的情况下，才定下了突围的决心。1942年8月23日夜间，学员团突破了敌人的包围困，在敌人的战斗队形里穿行12公里。途中，一边消灭所有相遇的法西斯匪徒、一边破坏敌人的通信线路。在突出重围之前，学员团编为三路纵队。自动步枪连展开成战斗队形，走在三路纵队的前面”。
团队在没有受到太大损失、技术装备比较齐全的情况下冲出了重围。
敌人想包围第64集团军的左翼，继续向京古塔车站、七十四公里会让站、阿勃加涅罗沃车站方向实施突击。与此同时，敌人还企图突破第57集团军在杜博威奥夫拉格、五十五公里会让站一带的防御阵地，攻占红军城、萨烈普塔车站、斯大林格勒国营发电站地区。苏军战士在缺水的草原上，冒着火焰般的太阳，打退了敌人—次又一次的冲击。尽管敌人使出了吃奶的力气，还是没有突破斯大林格勒以南的红军城和基洛夫区。当时的步兵第422师师长N·K·莫罗夫写道，“霍特将军的集团军冲了七昼夜，难以想象的激烈战斗也打了七昼夜。在这个方向上的德国人和罗马尼亚人损失了成千上万名官兵，数百辆坦克和其他技术兵器。”
第64和57集团军的军人们在这几场力量悬殊的战斗中表现得异常坚定。每门反坦克炮后面部有准备接替随时失去战斗力的人。大家只有一个信念，不让敌人的坦克和步兵涌进斯大林格勒南郊。
斯大林格勒西南接近地的形势对守卫在这儿的苏军越来越严峻。
经过8月2l日至27日七昼夜的拼杀，霍特的坦克第4集团军付出了很大代价才攻占了阿勃加涅罗沃车站、京古塔车站和五十五公里会让站，将我第64集团军的左翼逼到了174·0高地、泽特和卡沙雷(阿勃加涅罗沃车站西北十五公里处)一带。敌人还占领了阿勃加涅罗沃车站东南的通杜托沃镇。但是未能突破第64和57集团军的正面防线。
德军坦克第4集团军指挥部被迫重新部署兵力，以便继续发展进攻。Г·约德尔在他的《进军斯大林格勒》一书中承认德国法西斯军队在城南接近地遭到了严重挫折。他写道：“坦克第4集团军滞留在离伏尔加河仅20公里的地方：无论对坦克第4集团军，还是对整个斯大林格勒会战来说，决定性的时刻又来到了。
8月20日，坦克第4集团军在通社托沃车站附近转入防御。这时它位于对整个斯大林格勒作战地域完全具有决定性意义的一个重要地段的接近地上——红军城和别克托夫卡之间的滨河高地附近……
这里，如果你向伏尔加河下游眺望，有岸边最后一座高地。高地俯瞰着整个伏尔加河湾连同萨尔平斯基岛。如果说，可以突破斯大林格勒的防御的话，那么，最好从这儿实施突击。
红军城是斯大林格勒以南防御阵地上的一个关健部位，同时也是陆路连结伏尔加河西岸和阿斯特拉罕唯一的一条交通线的终点。无论德军出现在那个地方，都不如在这儿对俄国人不利。
此外，在红军城和别克托夫卡还在俄国人手里时，德军为攻占斯大林格勒所采用的任何战斗样式，无论是进攻还是防御，从一开始就会遇上很大的困难。因为这块高地高出伏尔加河，给观察卡尔梅克草原提供了十分有利的条件，俄国人既可以利用它作为兵力集结地，也可以将它作为跳板对进攻斯大林格勒或在那里进行防御的德军南冀实施反突击。
对坦克第4集团军来说，定下这样的决心，就是在快要接近目标的时候停止进攻，另辟突入斯大林格勒的途径和组织与第6集团军的协同动作，是一个严重失策。集团军司令官下令夜间把坦克第48军分几部分从前线撤下来，让该军隐蔽集结在阿勃加涅罗沃东站西北坦克策4集团军展开的左翼后面，以便向北对斯大林格勒西部地区发动突然攻击。这就等于德军放弃了对红军城地域几个高地的争夺，据弃了“B”集团军群拟定对敌实施向心突击的战法。
显然，对坦克第4集团军来说没有别的出路。
应该指出的是，苏军统帅部考虑到了红军城和别克托夫卡一带的重要性，加强了这个地方的力量，并密切注视着这一带敌人的活动。譬如说，8月22日苏军统帅部曾下令东南方面军全面巩固这个地段。
8月29日敌人在卡普金斯基、捷别克捷涅罗沃地区突破了阿勃加涅罗沃西北地段。“29日拂晓”，苏联元帅A·N·叶廖缅科回忆说，“敌大批俯冲轰炸机开始轰炸我在该地域的前沿阵地。6时30分，敌人的坦克和步兵向我第64集团军步兵第126师所在地段发起攻击。我守军屡次展开反击，经过两个小时的激战，打退了敌人。这以后，敌人的轰炸机又轮番轰炸了我防御阵地，随后动用坦克发起冲面同样被我击退了。
14时30分，敌人发起第3次突击时，大约有一百辆坦克突破了我方前沿阵地。但是，坦克后面跟进的政摩托化步兵却被我坚守阵地的第126师截住了”
这几次战斗的参加者，德国的P·格拉姆斯对当时的情景也有过描述。他写道，主力一到，坦克第4集团军即向斯大林格勒筑垒地域南段发起了有步骤的进攻。坦克第14师沿铁路线向京古塔进攻，没有得逞，立刻东调，同在察察湖地区作战的坦克第24师一起向北实施突击。8月20日，一阵炮火准备后，坦克第14师穿过伏尔加河国营农场，迅速发起进攻。“攻在前面是第103团。经过两昼夜的战斗，未了全师一齐出动，由于俯冲轰炸机同我们首次成攻地进行了配合之后下，才得以从东边攻占了京古塔车站。那里重新展开了一场艰苦的坦克战。一条条深沟大大限制了坦克的机动能力。进攻又暂时停了下来。在莫罗佐夫斯克地区打开通往北面的缺口的企图也成了泡影。
集团军指挥部再次调整部署。这次我们师要协同摩托化步兵第29师作战。摩托化步兵第29师来自铁路以西罗马尼亚人占据的地域。夜间，我师渡过阿克赛河，在新的地区占据了出发地位。8月29日拂晓，在炮兵的大力支持下，再一次发起了冲击。坦克和步兵一起突破了敌人的工事，一阵猛冲，占领了俄国人的炮兵阵地。尽管敌人在后方还很活跃，但我师乘局部胜利之势，于8月30日前出至切尔夫连纳亚河一带。在那里又碰上了敌人的预有准备的反击，并且这一带的制高点也控制在敌人手里”。
由于坦克第4集团军所属坦克第48军的部队8月30日进入加夫里洛夫卡地区，第62和64集团军面临着被击溃的危险。这两个集团军分别防守在卡拉奇地区沿顿河走向的外围廓和斯大林格勒西南地区。8月23日，敌坦克第16师，摩托化步兵第3、60师突破了第62集团军的防线，前出至阿卡托夫卡至雷诺克的伏尔加河一线，并在苏哈亚麦切特卡山沟、佩烈瓦利内、雷诺克、库兹米奇、搏罗金、康内会让站等地集结，这样一来，局势变得更加错综复杂。
形势进一步恶化，迫使东南方面军定下决心，将第62和64集团军撤到斯大林格勒中围廓。部队应在8月30日夜间完成40公里的转移，并在拂晓前占领中围廓的防彻阵地。第63集团军撤往扎帕德诺夫卡和新罗加麦克，而策64集团军则沿切尔夫连纳亚河撤往新罗加麦克和伊万诺夫卡地段。同第62集团军的右翼兵团倾刻间陷入不利的战役态势，部队撤往中围廓的行动略为迟了一点，从而造成了新的困难。
与此同时，斯大林格勒北部一带在继续加固工事。从预备队调来的步兵独立第124旅于8月27日夜间开始渡往伏尔加河右岸，并在斯大林格勒南郊集结。旅长C·戈罗霍夫上校接到命令，要求加快部队渡河速度，并把部队带往城北的拖拉机厂地区，到那里归H·B·费克连科少将指挥。鉴于正规部队已经到达，工人武装队伍便于8月28日撤出了战斗。
“独立步兵旅穿过了大火燃烧的城市，”C·Ф·戈罗霍夫在回忆录里写道，“人们把我介绍给内务人民委员部步兵第10师师长萨拉耶夫上校，随后我们便前往拖拉机厂西北麦切特卡河步兵第10师防守的地段。在那儿，萨拉耶夫上校把这一地段交给了我们。
8月28日，方面军命令组建戈罗霍夫上校的“北方集群”，北方集群组成内编有几个部队和一些分队。
8月29日上午10时，我们这个北方集群发动了进攻。傍晚，我们把希特勒匪徒从斯帕尔塔诺夫卡、雷诺克击退到拉托善卡的几处高地上，接着又把敌人从莫克拉亚麦切特卡河赶过养禽场。总而言之，将敌人逐退了8公里。我们的进攻全然出于法西斯分子的意料之外。敌人赶紧调来了预备队，我们只好停止了进攻。我们象钉子钉在新的阵地上，直到会战的最后一天也没有离开过拉托善卡和莫克拉亚麦切特卡河”。
敌人继续猛攻斯大林格勒，同时，对城市进行了野蛮的轰炸。8月23日至29日敌机连续不断地实施了空袭。德机轰炸了住宅、工厂、铁路、伏尔加河及河岸的渡口。当时正刮西风，风助火势，大火迅速曼延起来。
仅在8月24、25、26日三天时间里，敌机的轰炸给斯大林格勒就造成了如下的破坏和损失：
拖拉机厂区：厂区发动机车间南部，整个锻压车间被爆破弹炸坏了，大火烧毁了部分职工宿舍，石油供应站三个油槽的油被火烧掉了百分之五十，工具车间和装备车间遭到破坏，炸毁了钢型车间和油漆库。厂区里的几个托儿所完全炸毁了。在工人新村，有5座住房被炸毁，31处发生火灾，烧毁了19炼楼房，内有8栋居民搂。几天里，拖拉机厂死68人，伤247人。民防分队奋不顾身地投入了抢险救灾工作。
街垒区：“街垒”厂三次遭到敌机轰炸。全厂所有车间都起过火。由于炸弹径直落到厂区，主要车间都被炸毁。工人新村受害最深。整个街垒区在那几天里被炸段住宅楼50栋，炸坏29栋。新村里死了200人，伤了120人。
红十月区：“红十月”厂炸毁、烧毁的车间有：机械车间、锻造车间和l号车间。工人新村有14座石头平房、73栋木房和11栋办公楼被炸毁。民防分队控制住了敌机轰炸引起的火灾。敌机炸死62人、伤126人。
叶尔曼区：敌机的轰炸和由此引起的大火毁掉了“伊里奇”厂、通心粉厂、啤酒厂、国防之家、地区码头、《斯大林格勒真理报》印刷厂、国营银行、国营储蓄所、州执委会、“三八”缝纫厂、理疗研究所大楼、红军之家、内务人民委员部管理处、邮政总局、自动电话站、市执委会以及除了市中心和沿岸街上少数几座住宅楼外的全部住宅楼。全区所有楼房的百分之九十被毁，死302人，伤257人。
伏罗希洛夫区，炸毁房屋406座，烧毁房屋664座。炸毁和烧毁的还有“古比雪夫”厂、三个保密厂、“曙光”奶品加工厂、“萨柯一樊塞蒂”工厂(部分)，罐头工厂(部分)、弹花厂、床单厂，5号面包厂、2号面包店、面粉加工联合企业、“锯木工人”联社和其他几个小型企业。区中心百分之九十的建筑物被烧毁。死315人，伤463人。
敌机轰炸的结果使市自来水管、整个斯大林格勒输电网、市自动电话站、地区电话站停工停产，车站和码头被炸毁。斯大林格勒铁路枢纽站的客货运输损失严重，有几十辆机车被毁坏，停车场损失尤为严重。萨烈普塔和斯大林格勒车站的机车库被炸毁、铁路也遭到破坏。
斯大林格勒一片火海，防空分队、工人队伍、医药卫生排和消防队都舍生忘死地投入了抢救工作。8月24日，城防委员会通过了决议，决定把妇女、儿童和伤员撤到伏尔加河左岸。疏散是在十分因难的条件下进行的。
“城市和各汉口总是有敌机轰炸，大火吞没了一条又一条街区。通往伏尔加河岸边的市中心和伏罗希洛夫区的几条大街成了火的走廊。伏尔加河岸上大火连成一片，所有的码头和大小桥梁都化为灰烬。居民们三五成群地撤向伏尔加河河岸，躲在离河岸100至200米处的掩壕、掩蔽部和排水沟里，等待过河。当敌人的空袭稀疏下来时，常常是夜半时分了。这时立即组织人们上船。首先运渡的是伤员、妇女和儿童。”
斯大林格勒河运队和伏尔加河区舰队的船只负起了把居民送往河左岸的任务。
8月23日至24日，当所有的码头均被敌机炸毁以后，斯大林格勒河运队的工人组织汽艇和驳船摆渡：
1、从索利亚内地段到克拉斯纳亚斯洛博达由13号和4号汽艇摆渡，
2、哈里祖诺夫纪念碑至克拉斯纳亚斯洛博达由《第二个五年计划号》和《兹德罗夫采夫中尉号》汽艇负责，
3、卡姆列索斯普拉夫码头至克拉斯纳亚斯洛博达由“波扎尔斯基号”驳船和“灭火器号”消防船摆渡，
4、哈里祖诺夫纪念碑至博具利由2号和“帕维尔莫罗佐夫号”汽艇轮渡。
河运工人是在极其复杂的环境里摆渡的。П·B·沃罗比约夫船长指挥的“灭火器号”消防船8月24日抢运贵重物资时，就遭到敌机的轰炸，船体多处被炸穿。机械师和司炉被炸死，4名船员负伤。船长П·B·沃罗比约夫不顾敌机的连续轰炸，边行船边组织人们堵漏洞，硬是把整船贵重物资送到了指定地点。以后尽管有人建议消防船进船坞修理，沃罗比约夫船长和全体船员仍继续冒着敌机的轰炸和追击炮的轰击，担负起救火和救人的任务，随后又执行运送部队和弹药的任务。
在上述时间内，斯大林格勒——阿斯特拉罕地区河运船队有机动船53艘、非机动船108艘。这些船大多数行驶在各渡口上，保障了前线的急需。
将医院撤出斯大林格勒的工作是在极端困难的条件下进行的。我们搞到一份文件中的一段话，这段话描述了8月23至27日疏散时的悲惨场面：
“整个城市被烈火包围着，就象一个熊熊燃烧的巨大无比的火堆。某些地方连沥青都烧着了。由于运输汽车有限，伤员基本上是用马车，有时甚至用双手抬，冒着敌人的炮火和冰雪似的炸弹送往渡口。
法西斯的飞行员特别疯狂地轰炸渡口和沿河大街，因为成群的伤员在那些地方等着上船。8月24日6时以前，整个伏尔加河河岸一片火海，码头、仓库、轮船、驳船和船坞都在燃烧。这次空袭时，作为伤员集结地的什维尔尼克墓地有重伤员，其中60多名伤员由于实在无法把他们送走，结果牺牲了。还有大多数伤员再次受伤或被烧伤。
码头被毁和河岸上的遍地大火，使运送伤员的工作拖延了好几个小时。等几艘不大的驳船和轮船又开到岸边，冒着敌机轰炸再次开始渡河时，已是晚上了。许多驳船离岸驶到伏尔加河河中心时，遭到敌人的空袭，人和船一起沉没。“博罗季诺”卫生船满载着700多名伤员，在雷诺克地区遭到敌人的直瞄扫射，船沉了，总共只救出了300人左右。裁着疏散公民的“约瑟夫·斯大林号”轮船也遭到了同样的命运，142百人中仅泅水救出了150名左右。裁着伤员的驳船开到伏尔加河左岸后。伤员在那儿换乘汽车，前往附近的55号后送收容所。该收容所位于中阿赫图巴，距码头有30公里。1584和4417后送医院在左岸派出了手术小组，组织包扎转送来的我方伤员，并发给他们食品。”
8月24日24时整，方面军军事委员会发布命令，宣布斯大体格勒进入戒严状态。采取严历措施，维护市内的正常秩序和纪律。在城防委员会8月24日通过的决议里提议：“对乘机掠夺居民者和抢劫犯可不经侦察审讯就地枪决”；对其他严重违害城市公共秩序和社会治安的分子，立即交军事法庭审判。
8月26日，城防委员会听取了A·C·丘亚诺夫关于斯大林格勒形势的报告。在通过的决议里指出，十万火急，必须继续加紧构筑街垒，特别是加紧在捷尔任斯基区、叶尔曼区的街道上以及“红十月”厂、“衔垒”厂、斯大林格勒拖拉机厂构筑街垒。还任命了构筑街垒和动员市民施工的特命全权代表。规定构筑工作要昼夜不停，要把所有的材料和建筑物都利用起来，不管这些东西属于那个组织或部门。
城防委员会向市民发出保卫斯大林格勒的号召。
“亲爱的同志们！
亲爱的斯大林格勒市民们！
狂暴的敌寇己进犯到我们城下。
24午前遭受的苦难今天又在重演。
嗜血成性的希特勒匪徒向太阳扬——斯大林格勒，向俄罗斯伟大的河流——伏尔加河猛扑过来了。
红军战士们正在奋不顾身地保卫着斯大林格勒。所有接近地上都布满了法西斯强盗的尸体。
法西斯头子希特勒派来了越来越多的亡命徒，妄想不惜任何代价攫取斯大林格勒。
斯大林格勒的市民同志们，
我们决不把城市家国拱手送给敌人，要让市内每条大街都布满敌人无法通过的街垒，把每所住宅、每个街区、每条街道都变成坚不可摧的保垒。
大家都去构筑街垒。要组织工作队在每条街道上筑起街垒。将手边的石头、木料、铁器、电车车厢都利用起来，构筑街垒工事。
要把街垒尽快构筑好，好让我们的战士——斯大林格勒的保卫者们用我们筑起来的街垒痛击敌人。
红军战士们！斯大林格勒保卫者们！
为保卫城市，我们将竭尽全力支援你们。决不后退一步。狠狠地打击敌人。德寇犯下了许多兽行，为了被毁掉的家园，为了孩子、母亲、妻子们流的血和泪，向德寇报仇雪恨。
斯大林格勒的保卫者们！在暴风骤雨的1918年，我们的父辈曾打退了德国雇佣的匪帮，守住了红色的察里津。1942年的今天，我们也一定能守住荣膺红旗勋章的斯大林格勒。我们要坚持下去，打退敌人，彻底消灭嗜血成性的德国侵略者。
大家修筑街垒去！
所有能拿起武器的人，都要走上街垒，保卫城市，家园。”
5千6百名斯大林格勒人热烈响应号召，走上街头，构筑市区街垒。工人们在幸存的企业里修理战车和武器。清理街上因房屋倒塌到处堆积的碴土和石块的工作也在进行。应急修复工作也在实施。“红十月”厂的工人8月27日修好了市自来水管道。斯大林格勒国营电站的工人工作队清除了毁坏的部分，修复了输电线路。被炸毁的桥梁，道路也在恢复。拖拉机厂一带有3千名工人，组成52个工作队参加了各车间和工人新村的应急修复任务或奋战在建筑工地上。类似的工作在市内各区也在进行。8月26日，各军事委员部受领了斯大林格勒方面军下达的一系列任务：补充作战部队，动员人们参加市内各项工作。尽管州、市和各区的兵役委员会的工作是在敌机连续不断地轰炸下进行的，方面军首长下达的各项任务依然如期完成了。9月10日前，工人战斗队、前线和后方部队的大量补充工作业已完成。应征入伍的人有1万1千零80名。
联共(布)斯大林格勒州委员会和州劳动人民代表苏维埃执委会考虑到州各组织机构的房屋均被破坏，于8月24日作出决定，指出在这种情况下各种机构不宜留在市内，必须在一夜之内把各机关的工作人员送过伏尔加河，市内仅留下由三至五人组成的工作小组。与此同时，决议还提出，“未经联共(布)州委会和州苏绍埃执委会的批准，禁止医务工作者和建筑专家出城。”城防委员会，联共(布)州委、市委、州执委会、市执委会，以及市民防司令部这些州市领导机关都迁移到设在共青团公园里的指挥部里。
在斯大林格勒党组织领导下，市民们在极端困难的条件下，继续支援战斗在斯大林格勒城下的苏军战士。8月29日，方面军军事委员会请求联共(布)州委会动员1千名共产党员，补充到在察旦察河、航空学校方向阻止敌人进攻的苏军部队。当天城防委员会作出决议，立即按规定人数动员共产党员、共青团员和工人。
城防委员会在决议且要求方面军军事委员会提供一部分自动武器和步枪发给己动员起来的斯大林格勒市内的共产党员、共青团员和工人，并要求方面军接收上述人员。联共(布)各区委按期超额完成了任务。来自民兵部队和工人歼敌营的人到达设在市区公园的集合地点，他们很快就领到了武器。部队代表接收后，立即开赴前线。为前线动员兵源的工作并没有就此结束。
1942年8月30日城防委员会的第416ａ号决议中就谈到：
“城防委员会规定，在斯大林格勒市内征集的1900名射手、150名迫击炮手和170名自动枪手要立即进行训练，并作为方面军的预备队随时准备支援在关键地段作战的红军部队”。城防委员会责成党的各个区委和城防委员会的全权代表继续搞好动员工作。
守城部队的兵源补充主要来自斯大林格勒市民。成千上万的市民到了第62和64集团军和红军其他军团，拿起武器，保卫城市。动员工作是由城防委员会领导的各个兵役委员会在党组织的积极参加下实施的。据8月22日的材料，斯大林格勒市内适龄应征人员有61114名。8月底(从29日起)奉方面军军事委员会的命令，开始从市内往伏尔加河左岸的列宁斯克运送适龄人员。截止9月9日让，从市内送出并转交给部队的，50岁以下的人计有52926名，其中给各区苏维埃构筑街垒的有1836人，参加工人战斗队的有1617人，充实民防分队的有1809人。
9月9日，城防委员会批准了州兵役委员会和各厂厂长关于保留企业职工的提议。
拖拉机厂 2241人
“红军”造船厂 427人
“街垒”厂 1200人
“红十月”厂 600人
斯大林格勒国营发电站 l02人
其它厂 1950人
共计 6420人
决议指出：“责成州兵役委员会和各厂厂长，一旦人民委员部提出要求，就把所有具有高等专业知识的干部派往新的到任地点，帮助搬迁的工人”。
9月5日以前，绝大多数应征人员被送出了城，第一批小队组建了，并在规定期限内交给了前线的作战部队。
8月30日，城防委员会作出了关于斯大林格勒市食品供应法的决议。设了几个市民食品供应站。解决这些问题要克服很多困难。留在市内的居民处境极为艰难。许多人流离失所，栖身在建筑物的地下室里。
9月8日内务人民委员部主管斯大林格勒州的副处长警察少校留科夫向联共(布)州委书记丘亚诺夫报告：
“现查明：
①、8月24日至25日，共和国大街69号避难所有1千人左右，大多数为妇女和儿童，还有少数成年男子。避难所十分拥挤，没有照明设备，人们用松明照明。每人每天供应250克面粉。水是从伏尔加河弄来的。没有医疗服务。
②、高尔基话剧院下面的避弹所8月24日至52有400人左右，其中有儿童200名左右，40－50名垂暮之年的老人。办了一个公共食堂。一昼夜向每人分发一次热食和200克面包。人们推选了一名管理员主持避弹所里的服务工作……住在避难所和掩蔽部里的市民都无家可归。”
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