9月27日——11月18日
冬季的来临促使希特勒统帅部力图尽快结束斯大林格勒和高加索战役。为此，德国法西斯军队的领导集团进行了重大改组。
9月24日，希特勒撤销了哈尔德上将陆军总参谋长的职务。(他还在第二次世界大战开始以前，就已任此职)。现在把未能占领斯大林格勒和尚加索的罪过全推在他的身上。
在西德作者的许多著作中部断言道，撤销哈尔德职务的原因是他同希特勒在继续进行这两大战役问题上，特别是在斯大林格勒方向作战上有着严重的分歧。Г·德尔在自己的文章中写道：“陆军总参谋长要求停止进攻斯大林格勒；9月24日他就被解除了职务”。
关于这点，类似这种思想的冯·布特拉尔也在自己的文章中写道：“此时，在陆军总部里希特勒和陆军总参谋长哈尔德之间产生了严重分歧……，在争夺高加索和斯大林格勒那些关键时刻，非常艰难的日子里，他总向希特勒汇报战场的真实情况并指出部队的能力是有限的。在估计敌人的力量和计划时，哈尔德总想更准确地指出斯大林格勒会战的前景”。
但是，这些见解是以哈尔德战后的一些证词为依据的，并没有得到当时的有关文件，特别得到哈尔德本人的日记的证实。哈尔德是和希特勒在评价战局上产生分歧，还是要求根本改变战役进程，停止进攻斯大林格勒，这些，按说应该在哈尔德的随身笔记中有所隐晦的反应。但是，在哈尔德整个斯大林格勒大会战期间的日记中，并未发现哈尔德和希特勒之间的实质分歧，特别是在如何评价顿河和伏尔加河之间战局上的分歧。
所有这些，在哈尔德8月末的几篇日记和9月份，即哈尔德任陆军总参谋长最后一个月的大量涉及到斯大林格勒战役的日记中有清楚的反映。
关于这个问题笔记是这么写的(摘要)：
1942年8月23日：“斯大林格勒城郊，保卢期坦克第14军突破了顿河并前出至城北的伏尔加河。集团军左翼部队进行着激烈的战斗。顿河前线到沃罗涅日地区相对平静。”
8月24日：“坦克第4集团军击溃了他们当面之敌，为向北进攻正在重新部署。燃料困难。由于敌人的反突击，突到伏尔加河的第9集团军步兵第14军受到敌人的强大攻击。新锐兵力到达后，局势才得以缓和。左翼遭到敌人的猛烈攻击。顿河前线的局势没有变化，几个有限目标的攻击除外”。
8月25日：“斯大林格勒附近，霍特的部队进入了坚固的敌防御阵地。敌人东翼终端很不安宁。保卢斯利用上次进攻中所取得的战绩，慢慢地向东推进。对其西翼的攻击被打退了。敌人深深地楔入意大利人的正面防线。在‘B’集团军群正面的其它地段上总的来说还是平静的”。
8月36日：“由于敌人以优势兵力发起突击，斯大林格勒附近的局势非常紧张。我方力量已经不那样强了，指挥部对此过分着急。维特尔斯盖伊姆(坦克第14军军长)想收回自己伸向伏尔加河的手指。保卢斯出面干涉”。
8月27日：“斯大林格勒附近的局势好起来了。楔入意大利人正面的敌人并不太危险。何况步兵第298师已转向那里，并火速派去了一个山地(意大利的)军。
沃罗涅日附近总的看来很平静。曾在那里参加过进攻的部队出现在斯大林格勒附近”。
8月28日：“第6集团军的处境有所改善，坦克第4集团军重新部署了部队。在第6集团军的左翼似乎也在开始好转。‘B’集团军群正面其它地段很平静。越来越多的兵团从第2集团军前线撤下来编入预备队”。
8月29日：“坦克第4集团军进攻很顺利。第6集团军经过突击恢复了同坦克第14军的联系。集团军左翼的局势开始变得愈来愈紧张。意大利人那里暂时末出现危机，但他们还没能消灭楔入的敌人。匈牙利人的战线和第2集团军的战线的局势平静”。
“在元首处。关于如何指挥‘A’集团军群的战役问题进行了激烈的争论。为使我们的行动变得机动些，不得不通过电话同利斯特谈谈应该采取那些措施”。
8月30日：“‘B’集团军群的坦克第4集团军获得出色的战果。第8集团军安宁了—天，但敌人好像准备对其北翼发动强有力的攻势。在‘B’集团军群战线其它地段上相对比较平静”。
8月31日：“坦克第4集团军取得十分可喜的战果。第6集团军虽然遭到敌人的局部反攻，但还是比较平静的。在顿河战线的其余地段没有发生任何重大事情”。
“斯大林格勒：把男性居民杀掉，把女性居民带走”。
9月1日：‘B’集团军群：由于德军实施了反突击，在斯大林格勒附近取得了出色的战果，意大利人右翼的情况有所改善。其它地段——平静”。
9月2日：“斯大林格勒附近的战斗行动进展顺利”。
9月3日：“前线形势：诺沃罗西斯克附近，捷列克和斯大林格勒附近有战果，其它地段没有变化”。
9月4日：“在斯大林格勒，部队顺利向前推进。”
9月6日：“诺沃罗西斯克被拿下……。斯大林格勒附近的猛烈冲击被击退”。
9月7日：“斯大林格勒附近取得战果。敌人向我北翼发动的冲击势头开始减弱”。
9月8日：“在斯大林格勒城郊取得战果，其它地段无变化。”
9月l0日： “在斯大林格勒附近实施的进攻中取得了可喜的战果，在北段顺利击退敌人的冲击”。
9月11日：
“预计9月14日或者15日在良好的准备条件下对斯大林格勒城区发起强攻。时间划分：强攻斯大林格勒10天。然后重新部署再次猛攻14天，结束时间最早于10月1日之前”。
9月13日：“在斯大林格勒有战果”
9月14日：“在斯大林格勒有战果”
9月15日：“在斯大林格勒取得可喜战果”。
9月16日：“在斯大林格勒有战果”
9月17日：“‘B’集团军群： 在斯大林格勒市区巷战中取得战果，但也有相当大的损失”。
9月18日：“在斯大林格勒取得新的战果。城北敌人（150）辆坦克的猛烈突击顺利地被击退。顿河其它战线平静”。
9月20日：“在斯大林格勒地区的进攻部队(德军)开始逐步感到疲惫”。
9月2l日：“在克苇斯特和斯大林格勒有战果”。
9月22日：“斯大林格勒地区只有一些不大的变化”。
9月23日：“部队在斯大林格勒缓慢地向前推进”。
9月24日，摘自向希特勒所作的局势报告：
“第8集团军在斯大林格勒市内由猛烈炮火伴随实施巷战。今天俄国人在坦克第14军战线的北段和步兵第8军的地段上，以步兵和坦克重新向我阵地发起冲击。临时楔入塔塔尔堡垒和铁道两边的敌人在激战中被我方消灭。敌人以各种口径的大炮进行猛烈的，摧毁性的齐射，对坦克第14军西翼继续施加压力。在步兵第8军的地段上，第76师从一大早就投入艰苦的防御战斗，抗击有大量坦克支援的优势敌人”。
“17点钟，在我方坦克极其紧张的情况下，俄国人发起了进攻。弹药极端困难。
意图：用坦克第48军备部队来巩固战线北段。这些部队是斯大林格勒战斗所不需要的”。
这一天的日记写道：“日报告后是元首转来的辞职报告(内容有：我的神精极端衰弱，而且他把自己的神经也弄坏了，我们应该分手；培养参谋总部人员的狂热效忠思想的必要性，还有在陆军中要坚定地贯彻自己决定的决心)”。
从以上列举的笔记中可以看出，希特勒和他的总参谋长在斯大林格勒战役上实际没有发生严重分歧。如果说有些分歧的话，也只是涉及苏德战场的中心地段和高加索的部分地段的分歧。对斯大林格勒城下的形势，哈尔德在自己的日记中很少以乐观的态度来描述。关于斯大林格勒以北的局势不仅是哈尔德所关心的，也是希特勒所关心的。
可见，哈尔德根本没有提出停止进攻斯大林格勒的问题。这样，希特勒完全有理由对苏德战场进程表示不满。为了表白自己是无罪的，他就得免去利斯特元帅“A”集团军群司令员的职务，解除哈尔德陆军总参谋长的职务。
众所周知，代替哈尔德担任陆军总参谋长的是K·蔡茨勒。在此之前他是西方面军“D”集团军群司令部参谋长。希特勒从新的总参谋长身上看到了一位无限忠实于他、坚决贯彻他意图的执行者，希特勒算找对人了。蔡茨勒力图实现1942年的夏季攻势的计划。如果说哈尔德还有点敢对元首的意见提出不同看法，(即使非常谨慎)的话，而蔡茨勒连这一点都不具备。更令人惊讶的是，蔡茨勒在自己战后发表的文章中企图把自己打扮成不仅明了保卢斯第6集团军所面临的危险程度，而且就此敢于在总统面前坚持自己观点的人。这种臆造直接被自己的行动所戳穿。例如，维德尔指出，任命蔡茨勒为总参谋长不久，蔡就在自己发布命令中断言，苏军不具有大数量的预备队，所以没有能力进行大规模的战役。
关于蔡茨勒的行为，亚当作了令人信服的描述。例如，他在自己的书中这样写道：“我曾经参加过这样一个场面，总参谋部来的电话响了。总参谋长蔡茨勒将军亲自站在电话旁边，按希特勒的命令传达以下训令：‘红军被打垮了，他们已经没有那么多的预备队了，因此没力量发动大规模的进攻。在估计敌人力量时，我们应该以此为出发点’。保卢斯对这种十分错误的估计感到吃惊”。
接着，亚当列举了保卢斯就新总参谋长的行动所发表的谈话。“就是蔡茨勒也未必敢反对希特勒，他昨天的行动已经证明了这一点。总参谋长怎么能传达这些无法理解的训令呢？更何况是亲自传达”。
亚当令人信服地证明，蔡茨勒扮演的是元首意志的忠实传播者和执行者的角色。
这样一来，德国最高统帅部继续保留着德军将拿下斯大林格勒的信念。1942年9月30日，希特勒在德国国会大厦发表演说时指出：“你们可以相信，我们将进攻斯大林格勒并将占领它……，如果我们占领了某个地方，那谁也休想把我们从哪里赶出来”。
斯大林格勒附近的交战丝毫没有减弱的势头。
希特勒统帅部往斯大林格勒增派了新的兵团并对兵力进行了重新部署。9月25日，将坦克第4集团军左翼的坦克第24师和步兵第64师调拨给了第6集团军，上面则提到的坦克第24师和从北段撤下来的步兵第389师被派往奥尔洛夫卡以西地域。从戈罗季谢以北地区调来的步兵策295师被部署到斯大林格勒市中心。敌人重新部署部队的意图是，将其主力用于对付市中心和城北的苏军。
由于德国法西斯各师在战斗中损失惨重，他们已经无力在全线实施同样激烈的进攻。敌人在原先特别活跃的许多地段上被迫转入防御后，从9月底才开始异常强烈地实施夺取城北和工厂区的战斗。从9月27日到10月4日，城北郊发生了夺取“红十月”和“街垒”工人新村的残酷战斗。敌人同时向马马耶夫岗(市中心)和奥尔洛夫卡地域的第62集军团的右翼远端展开进攻。
敌人重新调整了兵力部署后，打算9月27日向“红十月”工人新村展开进攻。从这里发起攻击的是步兵第71师。它是德国武装力量中最精锐的师之一。该师师长冯·加尔特曼中将打仗很有名气。该师准备从拉兹古利亚耶夫卡会让站的东南地域出发，由西实施突击。扎恩中将指挥的骑兵第l00师(轻步兵)受领了进攻马马耶夫岗和突破该地区后进抵伏尔加河的任务。
苏联侦察机关及时发现了德军第6集团军指挥部的企图。为了粉碎敌人在这些方面上对东南方面军实施的进攻，我方采取了反措施。命令第62集团军坦克第23军、步兵第95、284师肃清市中心的敌人。第64集团军受领的任务，是用近卫步兵第36师的兵力从南实施突击，占领库波罗斯诺耶地区。
第62集团军司令员根据方面军司令部的指示，9月26日19时40分，命令坦克第23军以其左翼向112·0高地、尔热夫大街发起进攻，然后占领尔热夫大街以南的公墓地区。
戈里什内师在市立公园、夏伯阳和顿河大街方向发起进攻。当前任务是占领多尔吉沟的南支沟。
巴秋克师以自己右翼的兵力在霍票尔斯卡亚大街，火车站方向上发起进攻。当前任务是占领克鲁多伊峡谷地区。
近卫步兵第13师在市中心展开歼敌战斗。当前任务是占领码头地区(中心渡口)，尔后任务是肃清该地域至铁路线一带的敌人。
命令集团军炮兵主任指挥集团军所有炮兵和火箭炮团支援步兵第95师的进攻。
清晨，第62集团军所属部队按照命令准时开始进攻。但是，敌人顽固地进行抵抗。晨8时，进攻被迫停止，没有取得任何进展。此后，过了两个半小时，德军骑兵第l00师转入进攻。尽管该师加强有坦克、炮兵，而且还有航空兵的有力支援，希特勒匪徒们的进攻还是被粉碎了。当敌人还在出发地位时，第62集团军的炮兵就对敌集结部队展开了猛烈的急袭射击。150门大炮和3个火箭炮团(卡秋莎)向宽1公里的地段进行了炮击。敌人遭到了巨大损失，特别是骑兵第100师第一梯队的两个团损失更大。步兵第95师利用此次炮击，迅速出击，彻底肃清了马马耶夫岗西边和南边斜坡上的敌人。
艰苦奋战一天的结果仍不利于城市的保卫者们。德国法西斯的飞机从前沿阵地到伏尔加河不停地向62集团军的战斗队形进行狂轰滥炸。马马耶夫岗的山顶已完全被炸弹和炮弹炸平。德军第6集团军指挥部感到进攻的力量不够，除了骑兵第100师外，又将步兵第295师和坦克第24师投入进攻。敌人近150辆坦克从戈罗季谢和拉兹古利亚耶夫卡地区实施进攻。虽然遭到很大损失，似他们还是冲破了布雷区和苏军先遣分队的战斗队形。德军步兵如同海浪一样，在坦克后面跟进。l4时，敌人突破了“红十月”工人新村到班内沟的西区和“街垒”工人新村的西南区。在这里展开了巷战。在个别地段上，希特勒匪徒向东推进了2—3公里。这天傍晚，步兵第95师从马马耶大岗西面和南面的斜坡上被击退下来。
在察里察河口以北和以南的地段上也出现了极端困难的局面。步兵第42、92旅和第10师的272团在那里防守。这些部队损失惨重，几乎弹尽粮绝，加上失去了指挥，没能顶住敌人优势兵力持续不断的攻击，不得不化整为零，开始投向伏尔加河左岸。德国人利用这个机会，在察里察河南大约10公里的地段上，前出至伏尔加河。
第64集团军在库波罗斯诺耶地区发起的进攻，吸引了敌人的一部分兵力，但是没能从库波罗斯诺耶地区将他们赶走。
这一天，敌人取得了一些进展，但在有生力量和技术装备上却付出了巨大代价。第62集团军，特别是坦克第23军(近卫坦克第6旅，坦克第189旅)和步兵第95师均遭到了严重损失。
这种情况说明了加强斯大林格勒方向的苏军力量是十分必要的。最高统帅部大本营决定立即将辖有12个机炮营的第159筑垒地域拨归斯大林格勒方面军指挥。向东南方面军派遣了一些步兵兵团(他们经过一个月才到达这里)，以及坦克第84、90旅。同时，大本营将步兵第87和315师编为自己的预备队，而将没有装备的2个坦克旅全部调往萨拉托夫地区。
9月27日夜间，以0722·H·斯梅霍特沃罗夫少将指挥的步兵第193师的2个团，摆渡到伏尔加河右岸后，立即在“红十月”工人新村西区投入战斗。第62集团军的炮兵对马马耶夫岗进行了一整夜的射击，阻止敌人在那里设防固守。9月28日早上，敌坦克第24师和步兵第71师向我步兵第193师第第883团的阵地实施猛烈突击，但是他们的冲击被击退了。在这次战斗过程中，第1连的士兵M·A·帕尼卡哈建立了英雄的功勋。他举起准备投向敌坦克的液体燃烧瓶被子弹打中后一下子燃烧起来。他全身是火，扑向敌军的第一辆坦克，用第二颗燃烧瓶猛击坦克的装甲钢板。并且，自己也扑到了坦克的装甲上。
白天，希特勒匪徒在炮火的支援下，在航空兵的密集轰炸的支援下，以步兵和坦克连续不断地发起冲击，在一些工人新村地区展开了巷战。同时，敌人在“街垒”工人新村得以向前推进，并且将苏军的防御前沿推至“硅酸盐”厂的西南面。但是敌人这天的进攻行动从组织上和决战上都比昨天差。这样，他们的冲击就又被击退了。为了支援地面部队，T·T·赫留金少将指挥的航空兵第8集团军从空中给予敌人以沉重的打击。在前线航空兵最大的一次袭击期间，步兵第95师的一个团同步兵第284师的两个营转入了反冲击。“他们以决定性的出击，占领了马马耶夫岗的三角点，但是，未能登上最高点，即水槽跟前。最高点仍为拉锯区，双方炮兵都在不断的向这里进行炮击”。
9月29日，敌人集中了大批兵力(安格恩将军指挥的坦克第16师，曼古斯将军指挥的步兵第389师和“施塔赫尔”突击群)，在航空兵的支援下，对奥尔格夫卡地区的第62集团军的右翼展开了进攻。这里的战斗很快变得非常激烈。显然，敌军指挥部企图占领斯大林格勒城北，决定消灭苏军的奥尔洛夫卡突出部，因为它在直接威胁着从戈罗季谢地区调来的德军集团的侧翼。“奥尔洛夫卡地区的军队集团这时正处在长10公里、宽5公里的突出部。这里正面总长24公里，防御不太坚固”。
敌人在这次进攻之机动用炮兵和航空兵进行了猛烈的火力准备。随后，坦克和步兵从东北和西两个方向发起不间断的冲击。步兵112师的混编营(250名左右步兵)和在前几次战斗中被消弱了的K·M·安德留失科上校指挥的步兵第115旅的部队，不顾一切地对敌人优势兵力的进攻进行了顽强的抵抗。敌人最初的几次冲锋被击退，并遭到重创。后来，敌人突破了防御部队的战线，推进至铁路线后再次被迫停了下来。奥尔洛夫走廊缩小到1千至l千2百米。
敌人一面继续突击，一面从奥尔洛夫卡以西的三个方向上威逼苏军。苏军在被包围的威胁下，不得不退却。在奥尔洛夫卡西北的部分防御部队陷入了包围。“步兵第115旅第3营和摩托化步兵第2旅第4营在5—6天里，完全处在敌人的包围之中。他们与敌人进行了顽强的战斗，并给敌人造成了严重的损失。他们通过电台保持联系，所需粮食只能由飞机空投。”
这几个分队经过激烈的战斗，最终突破了包围圈，与本集团军胜利会师。
整整一星期的奥尔洛夫卡区域的顽强血战，死死地牵制了敌人。保卫突出部的苏联军民英勇地抵抗了德国法西斯几个师的进攻。敌军指挥部未能将这些师调往斯大林格勒工厂区。在保卫奥尔洛夫卡突出部的战斗中，德军丧失了2280名官兵以及大量的坦克和武器装备。敌人终于发现奥尔洛夫卡一线的防御是非常坚固的。
Ф·梅伦廷在自己的著作里引用了德军参加奥尔洛夫卡战斗的Ф·P·丁勒上校的证词：
“我们想一切办法把在沟里的(这里指的是奥尔洛夫卡山谷。第115旅的第3营是在被围困情况下在这里进行防御的——作者)俄国人的反抗压下去，但都是徒劳的。我们的轰炸机向山沟投下许多炸弹，炮兵对其进行猛烈的炮击。我们还派出一队队新锐分队进行冲击，但他们总是丢盔卸甲地往后退。俄国人荫蔽战壕里是多么牢靠啊……。最后，俄国人完全与外部世界断绝了联系。他们已经指望不上由空中供应食品，因为我们的航空兵这时完全掌握着空中优势……。
这个沟简直就是我们的眼中钉，阻碍着我们前进。但也别想以饿死来威胁敌人投降。”
10月2日，敌人占领了奥尔洛夫卡，而且在“红十月”工人新村推进到铁路以西300米的地区。但是对于德国法西斯侵略者来说，斯大林格勒仍然是不可逾越的障碍。战斗在不断地进行着。增援部队继续到达伏尔加河右岸加入城市保卫者的行列。近卫步兵第39师在9月30日夜间开始渡河。这个师的一些团不满员，但却战斗力强。指挥该师的是C·C·古里耶夫少将。他精力充沛，经过多次战斗考验，具有坚强的意志和不屈不挠的勇气。该师在哈萨克街——班内沟正面，“红十月”工厂以西，甚至利用工厂车间建成支撑点，直接在工厂的车间里进行防御。10月1日，敌人楔入了斯梅霍特沃罗夫指挥的步兵第193师的战斗队形，企图占领“红十月”工厂，这时，古里耶夫师赶到来，显得非常及时。
10月2日层，Л·H·古尔季耶夫上校指挥的步兵第308师的两个步兵团到达右岸，向“街垒”工人新村区域的敌人发动了攻击。独立步兵第42旅也参加了这次反击。
6时，反攻开始了。各战斗分队粉碎了敌人的反抗，突破了工人新村。”为争夺每所房子、每座建筑物展开了激烈战斗。战士们的手榴弹也用上了。在许多地方还与敌人进行了白刃格斗”。
敌人以迎面进攻，阻挠了城市保卫者扩大战果。
日终前，“街垒”工人新村绝大部分地区的希特勒匪徒全部被肃清了。几天以后，第42旅全军都按拨步兵策308师指挥。
在激烈的战斗中，敌人采取了人们意想不到的斗争方法。它的步兵第295师准备进攻市中心的近卫步兵第13师。9月30日夜间，由300人组成的加强有迫击炮的一股敌人，通过下水道，潜入列克鲁多伊峡谷，接着悄悄地前出到伏尔加河。然后，他们转身向南，开始向近卫步兵第34兵团的后方移动。激烈的战斗打响了。敌人在其它地段也潜入到了后方。同时，希特勒匪徒在师的右翼向近卫步兵第39团第3营发起了冲击。但是，这些行动并没有引起近卫兵步兵第13师发生惊慌。
师长A·M·罗季姆采夫少将定下决心，向潜入的敌军集团同时实施打击，并歼灭他们。早晨6时，近卫军军人们发起了坚决的冲击，只经过1个半小时，近卫步兵第13师的整个防御地带就恢复了原态势。
达时，斯大林格勒城下的整个局势出现了下例局面：
9月底(28日)，鉴于斯大林格勒方面军主力与城市的联系已被敌人切断，最高统帅部大本营命令，将斯大林格勒方面军改名为顿河方面军(含第63、21、24、66、和近卫第l集团军)，任命K·K·罗科索夫斯基中将为顿河方面军司令员，任命军级政治委员A·C·热尔托夫为军事委员会员，M·N·马利宁少将为参谋长。同时，将正在直接保卫斯大林格勒的东南方面军改名为斯大林格勒方面军。任命A·H·叶廖缅科上将为斯大林格勒方面军司令员，H·C·赫鲁晓夫为军事委员会委员。Г·Ф·扎哈罗夫少将为参谋长。从1942年l0月6日起，参谋长则由N·C·瓦连尼科夫少将担任。联共(布)斯大林格勒州委书记A·C·丘亚诺夫也被任命为军事委员会委员。斯大林格勒方面军编成内有第62、64、57、5l和28集团军。各方面军都直接隶属于大本营。
斯大林格勒方面军(原东南方面军)首长，为了削弱敌人直接近攻城市的力量，缓和第62、64集团军的处境，在斯大林格勒以南组织了一系列的局部战役。从A·M·华西列夫斯基下面的回忆，可看出大本营是如何评价这几次局部战役的：
“我乘飞机到了东南方面军，任务是着重了解第57集团所在地域及第51集团军右翼部队的情况，同时也了解同这两个集团军作战的敌人情况，研究如何对付它们。
到达东南方面军后，我以第57集团军司令部为指挥基地，展开了全面工作。我提议第57和51集团军司令员在近期内采取措施，从敌人手中夺回萨尔帕湖，察察湖和巴曼察克湖之间隘路的出口，然后，设防固守。”
9月28日至l0月4日期间，第5l集团军所属部队在T·K·科洛米耶茨少将的指挥下，在距斯大林格勒城南75公里的地方实施反击。混编支队在步兵第302师师长E·0722·马卡尔丘克上校的带领下，利用突袭，于9月28日夜间，潜入罗马尼亚第6军的后方，并迅速扑向了离前线20—25公里的萨多沃耶。在斯大林格勒以南作战的部队歼灭了敌人步兵第5、21团，炮兵第22团。
与此同时，即从9月28日到10月2日，Ф·N·托尔布欣将军指挥的第57集团军的混编支队在萨尔帕湖，察察湖和巴尔曼察克湖实施了第二次反突击。
第57集团军混编支队实施的进攻进展顾利，于1942年10月1日14时整占领了察察和谢姆金两个居民点、87·0高地、杜博威奥夫拉格，给敌人以重创，并虏获了大量俘虏和战利品。德国法西所统帅部调进了新的力量，在10月1日日终的，迫使我进攻部队退却，并占领了870高地和谢姆金。但是第二天，第57集团军所属部队在坦克和航空兵的支援下，将敌人赶出了谢姆金，并在萨尔帕湖、察察湖和巴尔曼察克湖之间设防固守。
地面部队的进攻行动，得到航空兵第8集团军的有力支援。该集团军在此之前受领的任务是：在9月289夜间，对斯大林格勒地区的敌人目标进行袭击。混合支队的冲击则得到近卫步兵第15师的火力和部分兵力的支援。这样，由苏联军队实施的几次战役，获得了成功，并取得了战果。第57和51集团军在斯大林格勒以南实施的反突击，迫使德国统帅部从主要方向上抽调部分力量，从而暂时削弱了敌人直接威胁城市的进攻势头。斯大林格勒方向军的南冀防御能力的加强，和占领了以后用以反攻的滩头阵地表明，苏军这几次积极行动是有成效的。
M·C·舒米洛夫少将指挥的第64集团军，极其勇敢和坚韧不拨地守卫着斯大林格勒城南接近地。该集团军所属部队，如同过去一样，给敌人来了个迎头痛击。
1942年9月25日，在给第64集团军的局部战斗命令中讲道：
“1、在库波罗斯诺耶、泽廖纳亚波利亚纳、145·5高地、耶尔希的敌人，以主力发起进攻，妄图占领斯大林格勒。
2、第64集团军以自己的右翼向泽廖纳亚波利亚纳方向发起进攻，战线的其它地段继续进行防御。
3、第62集团军从右面开始进攻，任务是肃清冲进市中心的敌人”。
10月1日夜间，第64集团军以位于集团军右翼的步兵第422、近卫步兵第36、步兵第157和138师的兵力对9月份不得已放弃的佩斯昌卡居民点方向实施突击。这些行动吸引住了敌人的兵力，但是在夺取地盘上没有取得战果。
敌人利用兵力优势，冲进了伏罗希洛夫区，并占领了大部分地盘。敌人还楔入基洛夫工业区，但在这里的进展并不大。“敌人多次企图于9—10月间粉碎该地段上的我集团军的抵抗，并前出到伏尔加河，但未能得逞。他们每次都遭到巨大损失，被迫后退。我集团军所属部队在这期间，多次组织反攻(反突击——作者注)，使敌斯大林格勒集团的南翼一直处于紧张状态。”
同时，敌人死守在城里占领的地盘，并不借任何代价企图占领整个斯大林格勒。原步兵第422师师长N·K·莫罗佐夫将军写道：“第64集团军各师向北冲杀几天几夜，准备与第62集团军会师，但两个集团军的距离几乎没有缩短。隔断我们两个集团军联系的就是今天的苏维埃区和市中心。
1942年10月初，第62集团军的防御正面长为25公里，纵深为200米到2500米。在这个完全处于敌射程之内的狭窄的濒河地带，部队或分队的调动只能在夜间实施。由于伏尔加河上没有永久渡口，从纵深机动兵力事实上是不可能的。当敌人占领城南察里察河到库波罗斯诺耶的部分市区。并登上市区以北的马马耶夫岗峰顶后，他们就能够观察并对斯大林格勒保卫者所坚守的整个地域以及伏尔加河上的所有渡口进行射击。
城北和市中心的地盘仍在敌人手里。它们是：叶尔曼区、捷尔任斯基区、“红十月”、“衔垒”区和拖拉机厂区。在9月底展开的夺取斯大林格勒城北的战斗中，敌人切断了奥尔洛夫卡突出部，并且占领了奥尔洛夫卡。德军同时也到达雷诺克和斯帕尔埃诺夫卡郊区，但是没有能占领这些工人新村。步兵第124和149旅坚决地守卫着它们。从l0月初，开始了夺取位于马马耶夫岗北边的“红十月”工厂、“衔垒”工厂和拖拉机厂的战斗。
拖拉机厂区成了敌人主突方向。还在9月29日下午，敌人往拖拉机厂区投入了几百架飞机。很快，工厂的大片土地成了一片火海。希特勒统帅部继续从空中实施突击，并调遣预备队，加强自己的地面部队，向拖拉机厂地区进行冲击。10月3日，德国法西斯兵团竭尽全力，企图突入斯大林格勒拖拉机厂，但每一次都遭到了斯大林格勒保卫者的迎头痛击。由C·Ф·戈罗霍夫上校率领的北方集群(其组成是第10师的步兵第124、129旅和步兵第10师的第282团)在厂的北面和西北面设防固守。在前几次残酷战斗中，兵力损失较大的步兵第112师负责防守拖拉机厂的西接近地。但是，敌人以一次攻击末能摧毁苏军的抵抗。在“街垒”村和醋酸盐厂地区，Л·H·古尔季耶夫上校率领的步兵第308师抗击着敌人越来越疯狂的强攻，并坚持了18个小时。日终，该军被迫撤到下乌金斯卡亚街以南的铁路线，而左翼退到了文尼察街。10月3日整个一天，步兵第193师在“红十月”工人新村地区作战，争夺澡堂和工人食堂的战斗打得特别激烈。该师各团留下的战士平均只有l00—150人。
近卫步兵第39师在C·C·古里耶夫少将的指挥下，继续抗击敌人向“红十月”厂实施的进攻，斗争更加严酷。德军第6集团军指挥部继续将新锐兵力投入进攻。
B·N·崔可夫写道：“这些天的战斗进程表明，敌人决心是一定要占领拖拉机厂。在该方向上，敌人的兵力在不断地增加。10月4日查明，从莫克拉亚麦切特卡河到107·5高地，约5公里长的战线上，有5个师作战——3个步兵师和2个坦克师。奥尔洛夫卡地区的战斗，不仅要消灭奥尔洛夫卡突出部，而且要把我们的注意力从敌实施主要突击的工厂方向吸引开”。
为了破坏敌人的这种意图，方面军军事委员会立即派遣B·Г·若卢杰夫少将指挥的近卫步兵第37师渡过伏尔加河，进入斯大林格勒，并配置在步兵第308师的右翼后面，防守拖拉机厂。在此期间，П·H·别雷上校指挥的坦克第84旅调到了62集团军。
斯大林格勒方面军司令员命令，近卫步兵第37师于1942年10月2日20时起，拨归第62集团军指挥，并要从10月2日晚上到10月3日，基本渡过河抵达右岸。命令利用该师在拖拉机厂、“街垒”工人新村的西北地段沿莫克拉亚麦切特卡河进行防御。正如苏联元帅B·N·崔可夫指出的那样，近卫步兵第37师各团于10月3日夜间渡过了伏尔加河，但没有携带反坦克炮，因为渡河工具不够。该师所属部队上岸后，立即就与突破步兵第112师和308师战斗队形的希特勒匪徒的步兵、坦克展开了争斗。
近卫军军人们一栋栋楼房地向前推进，将敌人从一栋栋楼房里驱赶出去。近卫步兵第114团1营政治工作者丘帕欣率领的15战土在战斗中占领了一栋楼房，楼房一下子变成了防御陈地。德国人企图重新夺取它，但是他们的每一次冲击都被击退了，并遭到巨大损失。我近卫步兵第37师的其他近卫军军人们在战斗巾，同样也表现得无比勇猛顽强。
斯大林格勒地区的交战成了持久战。l0月5日，苏联最高统帅部指示斯大林格勒方面军司令员A·N·叶廖缅科说，敌人占领市中心和前出到斯大林格勒以北的伏尔加河后，企图夺取渡口，包围和俘虏第62、64和其他集团军的部队。
N·斯大林告诫说：“敌人是可能实现自己的打算的。因为斯大林格勒城北、市中心和城南的伏尔加河所有渡口区都被他们占领了。为了防止出现这种危险必须将敌人赶离伏尔加河，重新夺回敌人从你们手中夺走的那些街道、房子。为此，必须将斯大林格勒的每栋楼房，每条街道都变为堡垒。”
最高统帅的训令在结束时意味深长地讲道：“我要求你们采取一切措施，保卫斯大林格勒。不能将斯大林格勒交给敌人，被敌人占领的部分一定要夺回来。”
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