为整顿部队，前调大炮和弹药，补充兵员，第62集团军需要休整，那怕一天也好，而后才能实施反攻，并将敌人从拖拉机厂和“街垒”工人新村驱赶出去。“方面军司令员要求从10月5日早晨开始反攻。但是，集团军已无力做到这一点，因为我们的弹药用完了。”
10月4日夜，坦克第84旅开始渡向右岸，但是它的部分武器——大炮和坦克还留在左岸。能够立即运过河的只有轻型坦克。这些坦克正好作为近卫步兵第37和步兵第308师的火力点。在工人新村的街道上、工厂车间前，构筑了掩蔽部，步兵散兵坑、交通壕。
第62集团军军事委员会决定将斯大林格勒各工厂的工人武器总队编入集团军。在此以前，这些工人武装总队是作为独立单位进行战斗的。
文件的正文是这样写的：
“1942年l0月5日第62集军军事委员会决议：
为了加强“红十月”厂、“街垒”厂和斯大林格勒拖拉机厂的防御，并在这些厂区建立由工人武装总队组成的支撑点，集团军军事委员会决定：
1、从42年10月5日起，将“红十月”、街垒”和拖拉机厂各区的工人武装总队，拖拉机厂工人特别武装总队和拖拉机厂区的歼敌队编入红军，并发给全部给养。
2、“红十月”区的工人武装总队隶属于近卫步兵第39师；“衔垒”区的工人武装总队和歼敌营隶属于步兵策308师；拖拉机厂的工人武装总队、武装歼敌队和工人特别武装总队隶属于近卫步兵第37师。
3、在接到部队转移命令时，武装总队仍留在原地不动，转隶新到的兵团，并发给全部给养。
4、调配处立即办理总队士兵和下级指挥员编入红军作战部队的手续，供应处要保证规定的供应。
第62集团军司令员崔可夫中将
军事委员会师级政委古罗夫”
10月5日一整天，敌人继续进攻斯大林格勒拖拉机厂工人新村的苏军阵地。德国法西斯军队进攻时，空军几乎连续不断地进行轰炸。是日，敌机仅向近卫第37步兵师的战斗队形出动飞机轰炸就达7百架次。近卫军军人们坚决地击退了敌人所有突击。就是在这天，近卫步兵第37师的一个团击退了敌人，并占领了从公墓经巴佐瓦亚大街、沿沟岸到印刷厂大街的防御线。但是，整个来说，斗争的主动权仍操在希特勒匪徒手中。
10月4日—5日两天，甚至在“红十月”和“街垒”区工人新村边上和个别街道上都同敌人发生了激烈的战斗。敌人逼退了步兵第42、92旅和近卫坦克第6旅，并且占领了“硅酸盐”厂。步兵第308师339团的部分分队仍在这个地区继续坚持战斗。在步兵第284、95和193师及近卫步兵第39师的防御地段上击退了敌人的多次冲击。
10月5日傍晚，方面军副司令员Ф·N·戈利科夫中将到达斯大林格勒，他现地了解了战斗情况，并作了必要的指示。例如，他建议，将第62集团军指挥所转移到另一地方，因为目前指挥所周围尽是熊熊燃烧的大大。通信联络的情况特别糟，几乎每分钟都要出现中断的现象。敌人的迫击炮手朝着指挥所进行直瞄射击，这里的死伤人数时时都在增加。指挥所留在这个地方已经不可能了。夜间，指挥所沿伏尔加河岸往拖拉机厂方向靠近了5百余米，设在A·A·萨拉耶夫上校的步兵第l0师司令部掩蔽所，该师己撤走进行改编。
10月6日，主要是敌人的航空兵进行轰炸，它们对苏军战斗队形整整轰炸了一天。在一次德国法西斯飞机急袭期间，步兵第339团团长、政委及司令部全体人员全部被炸死。
10月7日11时20分，敌人以大量兵力恢复了进攻行动。法西斯匪徒以3个步兵师的兵力和50多辆坦克向拖拉机厂工人新村的苏军工事发起冲击。近卫步兵第37师的全体官兵击退了最初的几次冲击。但是希特勒匪徒调来了预备队，重新发起一次又一次的冲击。日终，经过激烈的战斗，敌人楔入了苏军的战斗队形，占领了拖拉机厂工人新村一街区，并靠近了体育场。希特勒匪徒每前进一步都得付出巨大代价。当敌人的一个步兵加强营在麦切特卡铁路桥的西边转入进攻的时候，该营几乎全部被近卫迫击炮部队的炮火消灭。
在“红十月”工人新村，争夺澡堂大楼的战斗尤为激烈，这座楼几次反复易手。这一天，敌人损失了大批人员和武器后，又开始调集了新的兵力，重新配置了自己的部队实施坚决的突击。法西斯匪徒利用飞机向苏军阵地上散发大量挑拨性的传单，让苏联军人们投降做俘虏。但是，斯大林格勒保卫者们根本没有想到投降，而是死守阵地，捍卫着斯大林格勒的每一寸土地。
l0月7日，近卫步兵第37师，步兵第308、95、193师以及戈罗霍夫上校率领的北方集群在拖拉机厂的厂房外，“红十月”和“街垒”工人新村挡住了德军冲击部队，这就为第62集团军赢得时间调整自己的力量，淮备继续战斗。
苏军采取了一切措施，筑起了攻不破的防御阵地。在前沿阵地和部队战斗队形纵深，设置了反坦克和反步兵的障碍物。在楼房和工厂车间里构筑了支撑点。
在财政斗争中，炮兵的集中使用的意义越来越大。炮兵的力量也在增加。猛烈的炮火反准备进行得很顺利。如l0月5日，第62集团军的5个步兵师和2个步兵旅的炮兵以及方面军炮兵群的北部分群，参加了炮火反准备，它们共有火炮300门。
炮火反准备在3公里的地段上持续了40分钟。准备从拖拉机厂和“街垒”厂之间突向伏尔加河的敌人，遭到了巨大损失，从而这里的进攻行动停止了五天。
方面军炮兵群总共有火炮250门，分成4个炮兵分群，由一个中心实施指挥。这样一来，炮兵群在各种火炮的射程内能够向战线任何地段迅速集中全部火力或部分火力。如何大量地使用炮兵，对在城市和郊区展开军事行动，产生了巨大的影响。“由于提高了集团军的和方面军炮火群的火力机动能力，在第62集团军一些狭窄的防御地段上，在战斗最紧张的某时刻，火炮的密度达到了防御战以来从未有过的程度——1公里正面有火炮和迫击炮110门。这就保证了步兵和坦克的防御阵地的高度坚固性，使敌人的前进速度降到了最慢的程度。”
方面军航空兵的战斗能力同样在提高。航空兵第8集团军的飞机，增加了战斗飞机次数，胜利地击退了德军航空兵的袭击，并对敌地面部队进行了突击。同时，敌航空兵的锐气渐渐低落下去。
在与敌航空兵的斗争中，国土防空军斯大林格勒军级防空区的部队继续起着很大作用。他们为保卫城区和通往城区的铁路干线作出了许多工作。高炮部队多数兵力配置在扎伊采夫斯基、戈罗德内和萨尔平斯基岛上。这样，既掩护了城市，又掩护了第62和64集团军的渡口。为了保卫铁路干线，组建了特种小组。
后勤人员为组织防御，续继做出巨大员献。他们保障了前线所需的武装弹药和食品。
苏军在斯大林格勒地区的抵抗力量尽管在不断加强，但敌人仍不放弃自己的幻想，企图夺取整个城市。10月，希特勒统帅部为准备发动总攻，从预备队往斯大林格勒城调遣了大量兵力，以补充被消弱了的师。仅10月份抵达这里的就有20万名经过训练的补充人员，90个炮兵营(5万人，1千多门火炮)和用飞机空运来的专门用于攻城的46个工兵营(3万人)。与此同时，敌人大规模地调整了自己的力量，并调出一些兵团组成战役预备队。这就表明，保卢斯和他的司令部对两翼出现的情况，特别是对自己主力集团所处的战役总态势很耽心。德军摩托化第29师和坦克第14师也编为预备队。
到10月9日，在第62集团军防御正面，进攻的己不是9月底的l0个师，而是8个师。同第62集团军对峙的敌主要突击集团有9万人，火炮2千3百门，坦克约300辆。它们的行动和过去一样，由第4航空队大约1千架飞机支援。在这个时期，第62集团军有5万5千人，火炮1千4百门，坦克80辆，航空兵第8集团军有188架完好无损的战斗机。
由此可见，第62集团军当时的人数和武器数量都不如敌人。敌人的人数和炮是第62集团军的1·7倍，坦克是3·8倍，飞机是5倍多。
第62集团军所属部队继续坚守雷诺克、拖拉机厂工人新村、“街垒”工厂，“红十月”工厂，马马耶夫岗东北斜坡，斯大林格勒1号车站一线。在战斗过程中，集团军对一些兵团和部队重新进行了部署。步兵第112师被调到拖拉机厂工人新村的西北区。步兵第95师向北调到近卫步兵第37师和步兵第308师的结合部，在通往“红十月”工厂的接近地上进行战斗。在作战上隶属于该师领导的有步兵第42旅。斯大林格勒方面军及顿河方面军的其余部队的情况没有任何变化。
10月份，还不能完全排除敌人强渡伏尔加河的危险性。10月6日，A·M·华西列夫斯基两次向斯大林格勒方面军司令员传达了斯大林的命令，就是立即在斯大林格勒地区的伏尔加河群岛上，织织坚固防御，同时将主要注意力放在斯波尔内、扎伊采夫斯基、戈洛德内和萨尔平斯基诺岛的防御
上。“为加强这些岛屿的防御，要指派师属、团属重炮和防空兵器部队驻防在这些岛上。大本营决定派出10个机炮营加强斯大林格勒方面军派往各岛屿的防御部队。”各岛防御计划要在翌日向大本营报告。
10月7日，大本营通知，派步兵第45师在诸岛设防。10月11日，斯大林格勒方面军司令员又接到新的指示：
步兵第300师防守伏尔加河东岸的图日尔基诺湖、大片科夫斯基岛到阿赫图巴河口地段。
敌人完全陷入了在斯大林格勒街道上及其临近地区所进行的残酷战斗之中。敌人企图不占领斯大林格勒就渡过伏尔加河。由于在正面和两翼又有攻不克的苏军，敌人难于下这个决心。
第62和64集团军地带总的情况无疑是有所好转的。10月上旬末，敌人的冲击势头已不如9月底、l0月初那样猛了。斯大林格勒方面军的第57、51集团军，以及顿河方面军所属部队的防御地带的局势更加稳固。根据大本营的指示，在这些部队的后方开始集结预备队，由预备队组成反攻突击集团。
10月12日—13日，遵照方面军司令员命令，近卫步兵第37师和步兵95师向敌发起反冲击，在斯大林格勒拖拉机厂工人新村西边方向上对敌实施突击，以粉碎希特勒匪徒准备发起的一次新的进攻。由于遇到敌人顽固抵抗，苏联反冲击部队只是在个别地段上向前推进了一些。
接着，新的一天来到了。德同最高统帅部把这一天——10月14日——定为夺取斯大林格勒的新期限。在此之前，敌人准备了最有力的突击，决心最终达到自己的目的。“10月14日，当时最大的战役开始了：几个师(包括坦克第14师、步兵第305、389师)对拖拉机厂展开进攻……从前线各个角落，甚至从配置在顿河和加尔梅克草原上的部队侧翼调来了增援部队、工程兵、反坦克部队和其他分队，尽管这些部队在原地还非常需要。5个工兵营从德国直接空运投到了作战地区。航空兵第8军以整个兵力支援了这次进攻。
10月14日，是对斯大林格勒保卫者最严肃考验的开始。敌人在4公里左右的正面上集结了3个步兵师和2个坦克师的兵力，并将他们投入进攻。黎明开始的强大航空兵和炮兵的火力准备是这次进攻酌前奏。而后，飞机的袭击，火炮的射击持续到夜幕来临。敌机出动次数一天达到3千架次。爆炸声震耳欲聋，空气被轰降声震得颤抖。万物被烧焦，尘土飞扬，烟雾滚滚。5米之内，什么也看不清。
早晨8时，德国法西斯部队转入进攻。敌人的主突方向是拖拉机厂和“街垒”工厂，猛烈攻击近卫步兵第37师、步兵第95、303师和坦克第84旅占领的阵地。若卢杰夫将军指挥的近卫步兵第37师，在残酷的战斗中，已经精疲力尽，但在其防御阵地正面狭窄地带，敌入又投入了一个满员步兵师和数十辆坦克。可怕的空中轰炸以及火炮狂轰之后，好象敌人毁灭了所有的生命。现在，似乎敌军在烧得精光、毫无生气的大地上可以大摇大摆地穿过座座倒塌的建筑物。但是，敌人打错了自己的算盘，就在侵略军刚要发起冲锋之时，他们面前的每寸土地、每块石头即刻恢复了生气。斯大林格勒保卫者巧妙地利用人工和自然掩蔽物，顽强地坚守着占领的阵地。争夺拖拉机厂的战斗打得异常温烈。为每一幢房子、每一层楼，甚至每一个楼梯台阶都得进行激烈的争夺战。“街垒”厂和拖拉机厂工人新村间的一些孤立楼房和街道都曾几次易手。近卫步兵第37师和步兵第95师以及第62集团军的其他兵团荫蔽在战壕、楼房或者倒塌的房子的废墟里，用手榴弹、燃烧瓶、自动步枪痛击敌人。火炮班和反坦克炮班对敌坦克进行直瞄射击。但是，力量悬殊太大了。
经过4个小时的残酷战斗，敌人突破了近卫步兵第37师的防御，击溃了步兵第l12师的左翼，前出到斯大林格勒拖拉机厂体育场。B·N·崔可夫讲道，快到16时，步兵第112师、近卫步兵第37师所属部队和步兵第308师的右翼部队，已被敌坦克分割并包围，不得不在包围圈中作战。各团的指挥所仍留在原地。战斗一直打到最后—粒子弹。“第37师师长若卢杰夫将军，在炸弹爆炸后，被埋在自己的掩蔽部里。集团军司令部警卫队的战士们挖出了他，并送到我的掩蔽部里。该师各部队由集团军司令部直接指挥。
部队送来的情报矛盾百出，判断工作越来越困难。团和师的指挥所、观察所都被炮弹、炸弹炸毁。很多指挥员牺牲了。集团军指挥所里有30人牺牲。集团军司令部的警卫队都来不及从炸毁的掩蔽部里挖出人。军队的指挥主要靠无线电……，被包围的和切割开的守备部队在继续战斗……
德国坦克第14师历史的撰写者P·格拉姆斯描写了这场战斗。他讲道，10月14日，这个师的运气不错，进展比较顺利、该师的兵力象攥紧的拳头一样，在强大的炮兵和俯冲轰炸机的支援下，冲过拖拉机厂。半夜左右，该师的第103团1营和一个坦克营抵达城北伏尔加河岸，但坚守已占领的地盘的任务更为艰巨。
拉格姆斯非常形象地描述了形势是多么危急：
“这场惊心动魄、令人疲惫不堪的战斗，不分地上地下，废墟、地下室，大城市的壕沟和工业区都成了激战的场所……坦克爬过垃圾山和废墟，吱吱呀呀地冲入破坏得不成样子的工厂、车间，顺着堵塞的街道和狭窄的工厂院庭进行近距离扫射。有辆装甲车突然震动起来，敌人的地雷轰隆一声，把它炸得粉碎。这一切毕竞还能经得住，可再往前便是伏尔加河的断岩峭壁，它好象一个无底洞一样，恰恰在这里展开一场最残酷的撕杀。”
假如德国人占领了伏尔加河岸边，那么到夜间，苏联军人好象从地缝里钻出来一样，常常出其不意地出现在他们的翼侧和后方。
“往往是晚上在激烈的战斗中夺回了的地方，第二天早上又给丢掉了。在低洼多林的河对岸，看不到敌人，他们的炮兵连和步兵都不显形迹，但它们是隐蔽在那里，并从那里进行炮击。每晚成百只小船穿过宽阔的激流，将增援部队运往成为废墟的斯大林格勒。于是，一切又从头开始了：疾风般的炮击，俯冲轰炸的飞机，长时间的硝烟弥漫，暗无天日。但局努并没有改观。我军战斗力如同太阳下的油一样，变得软弱无力。”
l0月14日傍晚，敌人冲入拖拉机厂，然后，加深突破口，其先遣突击队前出至伏尔加河。
l0月14日，守卫拖拉机厂接近地的近卫步兵第37师，和步兵第95师90团的防御地带内发生的战斗特别艰苦。这里进攻的是德军步兵第389和94师，骑兵第100师(轻步兵)，坦克第l4和24师。这些部队总共有250—300辆坦克。每次冲击前，先是一阵猛烈的炮火准备和航空兵的密集轰炸。敌航空兵一天内在这个地区出动飞机800—900架次。在强大的炮兵和航空兵行动之后，2—3个坦克梯队和跟进的步兵便快速向苏军阵地发起冲击。
在残酷的斗争过程中，近卫兵第37师和步兵第90团在左邻兵团的协同和炮火的掩护下，给敌人以重创，击毁敌机18架，坦克50辆，歼灭敌军官兵200人左右。但是敌人仍然占据着拖拉机厂，并以约2·5公里的正面突向伏尔加河。第62集团军的处境更加困难。它的右翼与莫克拉亚麦切特卡河以北的主力失去了联系。被切断的部队由步兵第124旅长C·Ф·戈罗霍夫上校率领着。他三面被包围一个多月，被迫退到伏尔加河，继续顽强地进行防御。
10月15日，激烈的啊战斗在拖拉机厂区和第62集团军战线北段继续进行。敌人将其步兵第305师投入了战斗，并力图沿伏尔加河向南和北发展进攻，以便迂回到崔可夫集团军主力的后方，井将其全部歼灭之。
德国法西斯的炮兵和航空兵不断对苏军战斗队形实施突击。敌人的歼击机封锁了伏尔加河左岸的机场，并阻止苏联飞机升空。
在侵略者进攻最猛烈的日子里，近卫步兵第37师肩负着战斗主力的重担。该师的一些独立分队和部分兵力一直战斗在拖拉机厂工人新村和米努辛斯卡亚大街地区。进行艰苦战斗的还有步兵第95师和坦克第84旅。集团军的其余部队也在与敌人的小股部队作战。
同敌人战斗的地方距集团军指挥所只有500米，这给军队指挥造成了很大困难。另一个敌军集团在10月15日这一天，从两个方向向步兵第124和149旅发起冲击：北边是雷诺克，西边是斯帕尔塔诺夫卡新村。在这期间，敌人在这两个旅之间楔入一定距离。
斯大林格勒方面军首长采取了增援第62集团军的措施。10月14日日终前，方面军司令部令第64集团军将其所属步兵第138师拔归第62集团军司令员指挥。令N·N·柳德尼科夫上校即刻紧急集合一个全建制步兵团，在不迟于10月15日凌晨5时，渡河抵达到伏尔加河西岸，听从第62集团军司令员指挥。考虑到，师里的武器和所有弹药第二天才能运到。所以团里短缺的武器，暂从其它团抽来补充。
但是，10月15日凌晨，这个团没能渡到右岸。方面军司今员原定这一天亲临斯大林格勒防御最危险的地段，也未能实现。因为敌人强大的炮火封锁了所有码头和渡口，当日试图渡到拖拉机厂地区也没有成功。
N·N·柳德尼科夫上校率领的步兵第138师的一个团在10月15日夜间进入斯大林格勒，并马上在“衔垒”厂以北投入了战斗。以几个摩托化步兵团加强的敌步兵第389师和坦克第l6师从早晨就向防守在雷诺克和斯帕尔培诺夫卡新村的C·Ф·戈罗霍夫上校指挥的北方集群发起冲击。同时，德军步兵第305、100、94师和坦克第14、24师继续沿伏尔加河右岸向南进攻。极为疲惫的近卫步兵第37师、步兵第95师和步兵第138师的一个团，与坦克第84旅一起，抗击着这些强大的、比自己多许多倍的敌人的强攻，他们以最大的力量击退了敌人的冲击。眼看他们就要全部阵亡，但在战斗最残酷的时刻，强击航空兵穿过德军高炮的射击及其歼击机的封锁，向敌人实施猛烈突击，集团军属和方面军同炮兵从伏尔加河左岸非常及时地给了支援。
10月16日日终(23时50分)，第62集团军司令部的第209号战斗命令宣布：
“1、敌人占领拖拉机厂后，从该厂沿铁路向南发展攻势，力图占领“街垒”厂。
2、集团军要继续坚守占领的地区，击退敌人的疯狂进攻”。
10月14日—16日，在争夺拖拉机厂的战斗中，苏军表现出不可动摇的坚定性和高度的自我牺牲精神。在若卢杰夫师的近卫步兵第114团守卫的一个地段上，敌人对一个分队逐渐紧缩包围圈。近卫军军人击退了敌军优势兵力的全部冲击，但敌人的进攻并没有削弱。突然出现六辆敌人的坦克向守卫在山岗阵地上的三人战斗小组冲来。他们是红军战士霍洛久克、司务长莫京和该小组的组长副指导员、共产党员乌萨乔夫。力量悬殊的战斗开始了。战斗中，近卫军战士们用反坦克枪向敌坦克射击，用一捆捆手榴弹炸敌坦克，用燃烧瓶烧敌坦克。结果6辆坦克全部被击毁。霍洛久克和莫京在这次战斗中壮烈牺牲，乌萨乔夫也受了重伤。英勇的近卫军团的所有军人也同样与敌人进行了殊死博斗。
近卫步兵第37师在这几次战斗中，给敌人以重创。全师几乎全部牺牲。该师无比勇敢地保卫拖拉机厂，战斗到最后，全师剩下总共不到几百人；近卫步兵第l14团剩84人，近卫步兵第117团剩30人，团属炮兵的45毫米加农炮、迫击炮、反坦克枪全部被打坏了。10月16日，师属炮兵参谋长帕夫洛夫大尉、副营级政委苏特林牺牲，近卫炮兵第86团团长索博列夫斯基中校和师通信主任索洛缅科大尉受伤。
l0月16日，A·N·叶廖缅料上将过河来到伏尔加河右岸，而后到达设在距敌人400米远的旧坑道里的第62集团军指挥所，听取了集团军参谋长关了战斗情况的详尽报告。随后，他与崔可夫、古罗夫、克雷洛夫进行了长时间的交谈。A·N·叶廖缅科写道：“过了一些时间，我与师指挥所就在附近的近卫步兵第37师、步兵第138和95师的师长们进行了详细的交谈·与近卫步兵第37师师长的谈话更加详尽。该师在保卫斯大林格勒拖拉机厂战斗中几乎全师覆没。师长若卢杰夫少将激动而又逼真的叙述，使我们再次感到这次损失的惨重”。
在回答方面军司令员提出的“你到底怎么把工人丢给了敌人”的问题时，若卢杰夫将军回答说，全师忠实地完成了自己的任务，一步也未退却，大部分战士和军官都已献身。师长在结束自己的叙述时说道：“1千多架飞机轮番轰炸我们的战斗队形，近150辆坦克向我们发起冲击，潮涌般的步兵跟在坦克后面向我们轮番进攻。但我们谁也没离开自己的阵地”。
鉴于敌人占领了拖拉机厂地区以及又抵近该地段上的伏尔加河，最高统帅部大本营在10月16日13时指示斯大林格勒方面军司令员，必须“立即调步兵第300师的部分兵力，临时加强扎伊采夫斯基和斯波尔内岛的守备部队”。
希别勒匪徒虽然占领了拖拉机厂，但并没能摧毁苏军在斯大林格勒工厂区的防御。
近卫步兵第37师和步兵第95师的余部，为了不被敌人包围和全部被歼灭撤到了“街垒”厂附近。10月16日夜间，步兵第138师全部渡到了伏尔加河右岸。步兵第308和138师成为抵抗敌人进攻“街垒”厂的主力。
l0月17日这一天，第62集团军所属部队继续与进攻的敌人进行顽强战斗。敌人在“红十月”厂区多次冲击都被击退，并遭到很大损失。雷诺克新村地区和拖拉机厂以北的战斗打得尤为残酷。在那里进行防御的是与集团军主力失去联系的戈罗霍夫上校率领的北方集群。敌人在这里发动了5次疯狂的冲击，都被打退了。在最初几次冲击中，德军的坦克和步兵冲进了雷诺克新村，并且占领了其中一部分地区。但到日终，苏军反冲击分队又将敌全部歼灭。两天的战斗中，戈罗霍夫上校率领的部队打破和烧毁了敌坦克58辆，消灭敌军官兵2千多人。
艰苦的战斗在“街垒”厂区进行着。由于步兵第138和308师之间出现了缺口，敌人沿铁路向工厂展开了进攻。第62集团军司令员命令步兵第138师师长N·N·柳德尼科夫上校消灭与步兵第308师之间的缺口，保障该师右翼，建立近距离联络。在任何情况下，都不许敌人进入“街垒”厂区。采取的有关措施及其结果要立即报告。
在残酷的斗争中，丧失战斗力的斯大林格勒保卫者的人数在继续增加。第62集团军首长从后勤部队中将所有能参战的人挑选出来，把他们直接编到了和敌人作战的分队。但是人员还是不够。在这危急关头，斯大林格勒的工人们挺身而出，与军队并肩战斗，保卫自己的城市。1017日，第62集团军司令部建议将“街垒”厂的“工人武装总队”拨给近卫步兵策32师师长指挥。
敌人于l0月18日突破了步兵第308师战斗队形，前出到“街垒”厂的西区。敌人企图完全占领工厂，并进抵伏尔加河62号渡口地区。步兵第l38、近卫步兵第37师、步兵第308和93师坚守占领的阵地，击退了德国法西斯匪徒的多次疯狂进攻。
据第62集团军政治部l0月20日通报，10月19日一整天，敌人的火炮向“衔垒”厂、“红十月”厂和班内沟口进行了猛烈炮击。
“在戈罗霍夫率领的部队进行作战的地域，下午在步兵第149和124旅结合部，敌人逼退我部并前出到监狱区域。我们在采取办法，消灭这个突破口。结果是：
……步兵第37和308师的余部，在‘街垒’厂以北作战，他们击退小股敌人的数次冲击，仍占领着原防御地区。
斯大林格勒保卫者们继续在战斗。马马耶夫岗、107·5高地、拖拉机厂地区内和察里察河河口地区内通往伏尔加河的要道都掌握在敌人手中。第62集团军的防地尽在敌人火炮射程之内，一些地方甚至在敌机关枪、自动步枪的射程之内。城内苏军坚守的大楼都被德军航空兵炸毁。交战的枪炮声、厩杀声和熊熊大火交织在一起。
第62集团军的整个处境终于发生了质的变化。斗争的最危急的时期过去了。l0月14日至18日，担任攻城任务的德国法西斯匪徒已精疲力竭。在l0月份的战斗过程中，经过艰苦的战斗，敌人仅仅占领了拖拉机厂，在这里楔入苏军的防御，前出至伏尔加河。第62集团军的战线曾两次被切断。但这一前，敌人仍没有取得决定性的战果，没有挫败城市保卫者的抵抗。与此同时，敌人的突击力量和进攻势头开始逐渐减弱。
l0月18日以后，最残酷的战斗继续在“街垒”厂和红十月”厂的地域进行。
Л·H·古尔季耶夫上校指挥的步兵第308师的西伯利亚士兵打退了敌坦克和步兵100多次冲击。常常有这样的时候，古尔季耶夫的部队不停地击退敌人一次又一次的冲击，有时5次、10次，甚至更多的次数。不仅仅是击退敌人，而且还伺机组织反冲击。德军3个师进攻该师并得到航空兵和炮兵的支援。Л·H·古尔季耶夫上校是第一次世界大战和国内战争的参加者，是经过战斗考验的军事首长，他以自己特有的指挥艺术和沉着冷静的性格指挥自己的部队进行战斗。在10月、11月的战斗中，他所指挥的部队一直在敌人的主突方向上拼杀。
卓越的军事首长N·N·柳德尼科夫上校(后晋升为上将，苏联英雄)指挥的步兵第138师在保卫“衔垒”厂的顽强战斗中，同样表现出大无畏的精神和坚定的意志。10月中，当步兵第138师去支援防守“街垒”工人新村和工厂的步兵第308师时，敌人加强了在这里的集团。狭窄的地段集结了4个步兵师和1个坦克师。约200辆敌坦克—齐向苏军阵地进攻。战斗很快就直接转到厂区。步兵第308和138师继续同在兵力上占优势的法西斯军队进行战斗。这两个兵团防御的厂区面积逐渐缩小，并完全处于敌人的火力射程之内，但敌人没有能摧垮他们的顽强抵抗。
第62集团军政治部10月22B在通报中讲道，集团军一整天部在坚守占领的地区。“步兵第138和308师所属部队继续战斗，肃清了“街垒”厂区小股敌人。近卫步兵第39师在防守‘红十月’码头附近的渡口地区。没有关于戈罗霍夫上校率领的北方集群的消息。步兵第112师遵照方面军司令部命令，从42年10月20日开始，调去完成足建任务，该师司令部现位于扎亚奇岛对面的伏尔加河左岸。”
工厂的工人同苏军一起肩并肩地作战。“街垒”厂民兵炮兵营在上厂中央大门附近，击毁了希特勒匪徒6辆坦克。工人民兵总队与苏军分队在工厂西北区一起坚决地击退了敌人的攻击。
第62和64集团军在斯大林格勒的顽强抵抗，疲惫了敌人的有生力量。但是，许多街道和城里的一块块街区都落在敌人手里。最高统帅部大本营预见到敌人强渡伏尔加河的危险性及其严重后果。苏联的敌人认为，会战的结局慢慢地，然而是肯定地会有利于他们。但是，事实却相反。
红军依靠苏联强大的后方，其力量在不能增强。在斯大林格勒方向上，苏军的兵力和装备逐渐得到补充，采取了阻止敌人可能突然强行渡河的措施。十月，根据大本营的指示，将其他方面军的三个筑垒地域(第77、118和156)移到伏尔加河左岸，编入坦克第2军的防御体系。
新的兵团抵达斯大林格勒地区。城市集结了骑兵第4军的第61师和87师。步兵第7军(步兵第93、96、97旅)在杜博夫卡和维亚佐夫卡地区的集结也完成了。调到斯大林格勒方面军的部队还有步兵第169和45师。有7个步兵师从大本营预备队调到了顿河方面军。
为了组织斯大林格勒地区伏尔加河诸岛屿(斯波尔内、扎伊采夫斯基、戈格德内、萨尔斯基)的坚固防御，大本营还在l0月初就给斯大林格勒方面军调来了机炮营。为此目的，将B·П·索科洛夫上校指挥的步兵第45师、1个防空团和20挺大口径机关枪都调到了斯大林格勒方面军。
第62集团军的情况很紧急。交给该集团军阻止敌人在市内继续扩展的任务是非常艰巨的。但是，他们完成了这项任务。两个方面军的其他集团军对战斗总进程起了积极的作用。
斯大林格勒方面军和顿河方面军为了执行最高统帅部的命令，正准备下一次的进攻战役。第64集团军正组建突击集团，定于l0月22日前，在城西北方向和市中心实施突击。顿河方面军受领的任务是，采取积极行动，牵制市内敌军兵力。
N·K·莫罗佐夫将军叙述了第64集团军10月22日的反突击情况：
“我师和戈里亚切夫将军指挥的军所实施的突击对敌人来说是突然的。我们占领了146·0高地，并在库波罗斯诺耶、安德烈耶夫斯基农庄、泽廖纳亚波利亚纳、佩斯昌卡方向，顺利地向西北推进，击退了敌军步兵第295和71师，以及第100师和摩拖化步兵第29师的部分部队的疯狂反击。
敌人时而撤退、时而抵抗，时而又调遣预备队进行反击，企图阻止我们师和兄弟旅向前推进。这几个旅的旅长分别为B·B·季霍米罗夫将军、H·З加莱上校和Ф·N·别列日诺伊上校。这些旅都隶属于C·Г·戈里亚切夫将军指挥的军。
当我们解放了安德烈耶夫斯基农庄和泽廖纳亚波利亚纳接近地上的无名高地时，我们的战斗队形成了弧形(右端接克瓦德拉特纳亚松林地区公路处，左端止于146·0高地。孤弧形底边为5公里，弧高为3公里)。敌人用100多门火炮向我们开火，炮轰后又将100多辆坦克和近2个步兵师的兵力投入反攻。
敌军坦克突破了我们的战斗队形，但进入防纵深后，被我反坦克炮所消灭。敌人的步兵脱离了自己的坦克，进行连环式反冲击。苏联士兵和穿着呢外衣、戴着海军无檐帽的水兵们，用火力和刺刀不仅阻挡了侵略者，而且打退了他们。我们以巨大的代价坚守住了夺回的阵地。
夜间，敌人调来预备队，在步兵兵力和坦克数量上造成优势，迫使第64集团军进攻兵团退回到原来阵地。
为粉碎斯大林格勒北面敌军集团为目的的顿河方面军的左翼部队实施的反突击，同样末夺回大片领土。但在斯大林格勒方面军和领河方面军左翼兵团的进攻，不仅将敌人的兵力从第62集团军身上引开，而且，阻止了敌人在主突方向上重新调配其兵力。
10月25日早晨，经过40分钟的炮火淮备和航空兵突击后，第64集团军的右翼兵团再次转入进攻。这次反攻仍在库波罗斯诺耶和泽廖纳亚玻利亚纳地区进行。激烈的战斗在战线的这个地段上从10月25日一直进行到11月l日。苏军进攻部队推进了3—4公里，井占领了库波罗斯诺耶南部。敌人的顽固抵抗，使我部队无法继续推进，但这次反突击，牵制住了敌人的大量兵力。“反突击很快取得效果：在斯大林格勒工厂区，敌人好几天没动静。他们损失惨重。这些损失当然也削弱了德军突击集团的兵力。反突击的组织和实施，是在第64集团军司令员舒米洛夫同志直接领导下进行的。这次反突击得到了顿河方面军左翼以及该方面军在克列茨卡亚地区的部队的支援。”
同时，在第62集团军的地段上，局势仍很紧张。
敌人沿伏尔加河河岸向“街垒”厂方面不能扩大突破口，于是打算从拖拉机厂往北向斯帕尔塔诺夫卡工人新村推进。但是希特勒匪徒在这里被在包围圈里进行博斗的戈罗霍夫上校的北方集群截住。这支部队在伏尔加河、麦切特卡河和拉托善卡新村之间8平方公里的土地上执行防御任务。Ф·C·戈罗霍夫少将写道：“11月2日，战斗又以新的声势开始。希特勒匪徒企图用强大的火力压制我们。早晨7点时，在大炮和迫击炮疯狂轰击之后，便开始了持续l0个小时的轰炸。这一天，博尔维诺夫上校(C·Ф·戈罗霍夫上校集群的一个步兵旅长)牺牲了。他的掩蔽部被直接命中的炮弹炸坏了。与博尔维诺夫一起阵亡的还有斯托加诺夫中尉、尼古拉耶夫少校以及另外几个人。
17时整，希特勒匪徒发动了坦克攻击，我方火器在自己的阵地上好象从未遭到狂轰滥炸一样，猛烈地还击了他们。敌人的冲击被打退了。驻扎在群岛上的我军炮兵在这次战斗中发挥了重大作用。两天后，敌人重新轰炸。这一次不仅轰炸我们，连伏尔加河左岸及我炮兵火力阵地所在的群岛也未幸免。但是，当希特勒匪徒又发起冲击时，遭到了我们无情的还击。敌人占领我防御阵地的全部行径都失败了”。
C·C·古里耶夫少将指挥的近卫步兵第39师负责保卫“红十月”工厂，那里的战斗进行得也很激烈。经过六天的苦战，敌人于10月后半月进入了厂区，并于27日占领了工厂西北部。
科科林中校在描述C·C·古里耶夫将军师下属一个部队的战斗行动时说：“从这时起，我们为争夺每一个战壕、每一所房屋都要日夜苦战，因为伏尔加河就在我们身后。我们一直也没让法西斯侵略分子在‘红十月’厂区向伏尔加河靠近”。第62集团军的其他兵团和部队也不得不向伏尔加河靠近。
10月29日，方面军司令员A·N·叶廖缅科上将把刚从大本营预备队调来的Ф·П·索科洛夫上校的第45正规步兵师及坦克第235旅的一个坦克连调集到这里，增援近卫步兵第30师。这就为对敌实施反突击提供了条件。反突击是在10月31日在前线航空兵和方面军炮兵群的支援下组织实施的。
古里耶夫和索科洛夫的部队以坚决有力的反击，一举将敌人从“红十月”工厂一些最大车间及成品仓库驱逐出去。以后直至我军转入反攻这一段期间，工厂内的激战从未间断过，但敌人始终未能全部占领工厂和逼近伏尔加河。德军统帅部企图竭力保住在斯大林格勒已经占领的领土。第62集团军司令部11月l0日的战斗命令中写到：集团军正面的敌人开始修筑工事(土木火力点)，设置防步兵和防坦克障碍物，以便保住已占领的领土，井以此阻止苏军的进攻行动。为此，命令：要昼夜不间断地监视敌人，并对已暴露出的工程点实施机关枪扫射和炮击，以摧毁敌人设置的各种障碍物。
战斗进程表明，斯大林格勒方面军和顿河方面军所属各部队的作战积极性越高，敌人的作战积极性就越低。从11月初开始，只有小股敌人在第62和64集团军的防御地带行动。德军正在补充兵员和技术装备，加固阵地。
但是，希特勒不愿承认自己攻占斯大林格勒计划已经破产，仍让他们的军队继续“增强力量”实施进攻。按照这个旨意，敌人在11月11日—12日，再次向第62集团军大举进攻。参加这次进攻的有5个步兵师和2个坦克师。加强这些部队的是特意用飞机运到斯大林格勒的许多独立部队。11月11日傍晚，希持勒匪军终于攻克了步兵第95师第241团的防线，攻占了“街垒”厂南部并在宽达500米的地段上突向伏尔加河。但敌人想改变整个战局是不可能的，他们在其它地段上的冲击均被一一击退。敌人遭到了惨重的伤亡，以至他们的许多师只剩了个番号。比如，德军第305师和79师几乎是全军覆没。苏军第62集团军备部队也大伤元气，每师只剩下500—600人。近卫少兵第13师原有l千5百人左右。到1942年l1月11日止，第62集团军的基本状况是：全军4万7千人，大炮和迫击炮(口径76毫米或更大)约800门，坦克19辆(重型7辆、中型12辆)。
苏军也在竭尽全力弥补各个部队的损失。比如，H·П·克雷洛夫11月2日上午1时为此签署了命令，命令解散集团军司令部警卫营，将其全体人员、装备、器材全部充实到近卫步兵第39师。
第62集团军的防御被分割成了三个孤立的部分：雷诺克区；斯帕尔塔诺夫卡——C·Ф·戈罗霍夫上校北方集群(步兵第124和149旅，每旅500至600人)在这里作战。该集群从l0月14日起，就与集团军主力断绝了联系；“街垒”厂东部——剩下不到320人的柳德尼科夫的步兵第138师仍在这里的小登陆场上坚持顽强的防御；最后一部分，经过一段400至600米的缺口，是第62集团军的基本战线——从“红十月”工厂到码头(第95、45师的部队，第193师的混编团，近卫第39师和第284师的部队)A·N·罗季姆采夫少将的近卫第13师占据该地段左翼，他们的阵地在伏尔加河沿岸附近。希特勒匪徒占领了伏罗希洛夫区(从市中心到库波罗斯诺耶山谷)。舒米洛夫少将指挥的第64集团军，仍然防守城南从库波罗斯诺耶山谷到红军(农业)区的地段。保卢斯的军队把斯大林格勒的保卫者赶到了伏尔加河岸边，他们再住下赶，已经无能为力了。敌军每前进一步都要付出巨大的代价。
希特勒匪徒突进到“街垒”厂以南的伏尔加河附近后，步兵第138师与第62集团军主力的联系就被切断了。尽管如此，柳德尼科夫指挥的步兵师在与友邻邦队和自己后方失去联系的情况下，坚守着正面大约长7百米和纵深400米的地段，反击敌人来再北、西、南三面的进攻，一直同攻击自己阵地的德军三个师奋勇作战。步兵第138师克服了重重困难，就是要渡过师部与扎伊采夫斯基群岛之间的杰涅日纳亚·沃洛日卡河和伏尔加河，才解决了部队的弹药、粮食补给以及伤员的后送问题。
11月11日，每个团平均只有70—l00人的步兵第138师，击退了敌人6次冲击。步兵第138师的对手是德389和305师，以及工兵第40、50和336营，共计1600人，但敌人的冲击全部被柳德尼科夫的士兵们击退。会战参加者、德国匪徒韦尔茨所说的话就是这些战斗的有力证明。他说，不仅是德军高级领导层，而且前线的所有将士们都对工兵营寄予无限希望。工兵营长Г·韦尔茨转述了自己同三连连长保罗·茨德勒的谈话。
茨德勒报告了新调来工兵营的情况：
“他们是昨天到达的，许多最糟糕的工兵营从各地到这里集结。他们从克里木、顿河、北方乘汽车或飞机，甚至自行到达此地——斯大林格勒，他们现在就在这里，战斗即将开始！
——简直令人难以相信！
——可这毕竟是真的！明天就要发起第一次冲击，我想，首先要攻击的是‘网球场’然后再依次攻击‘红十月’工厂和其它地方”。
韦尔茨将德军因工兵营的重新到来所唤起的希望及它的破灭描述得维妙维肖。德军武装力量前少校将工兵营参加的几次战役是如何组织和实施的作了十分详尽的叙述。
“从这个高地我们可以看到斜对面的整个进攻地带……在夜幕的掩护下，各分队正在进入出发阵地。各连、排也在集合，再次检查了武器装备和近战兵器。凭经验，我预感有什么事马上就要发生似的。
突然，寂静被打破。万炮齐鸣震耳欲聋，我们身后一束束急速的火光划破夜幕直刺天空。几百发炮弹好似大雨一下子倾泻在高地山坡、谷地斜面、废墟和土堤上，强大的轰鸣使大地发抖。我们头顶上热浪滚滚，浓烟弥漫，一缕黎明的曙光穿过烟雾将一片被炸翻的荒地照亮。
大炮不断向苏军阵地发射，一节节炮弹拨地而起，那里不可能再有什么生命了。若事态就此发展下去，工兵们可以径直向前，并一举轻取这块土地。大局似乎已定。重炮仍在怒吼，蔚蓝的天空中带有‘卐’标记的轰炸机迎着冉冉升起的太阳一队接一队地疾飞而去，它们呼啸着向下俯冲，把炸弹投向各个目标”。
德国人将徐进弹幕射击转到苏军防御纵深，而他们的步兵却逐渐向城市保卫者的前沿逼近。
“还有不到二十天，德国人就要占领俄国人的前沿阵地了！突然，一阵疾风射击将他们打倒在地，又有几发机枪点射从左翼打过来。原来，我们认为巳被消灭的俄国步兵又活跃在弹坑和发射点，我们不敢相信这是真的，但我们亲眼看见了苏联士兵的钢盔。难道经过一场迅猛的炮击和俯冲轰炸机密集的扫射后，这里还会有有生力量坚守的防御吗？然而，每时每刻都看到这样的事实，我们正在进攻的士兵一倒在地上就再也无法站起来，步枪、自动步枪从他们手掉下了”！
敌人补充了兵力，又继续攻击，并最终突破了苏军防线，且把它们截成了几段。
希特勒匪徒的小分队前出到一片凹地。火炮、迫击炮在进行拦阻射击，致使苏军预备队无法调集上来，战斗的胜利似乎属于德国人了。
形势终于发生了变化。只见一个士兵跳过长沟，这是一个德国兵，他在向后跑。噢，一定是送情报的通信员。不对，怎么他后面还跟着一个、二个、三个，而且全往后跑去。还有几个工兵跟在后面跑，看来，我们的人正在撤退！这时应让各营主力参战，然而却没有这样做！两三分钟后，苏联土兵已近在眼前。只见他们渐渐靠拢，分成小组，紧紧追击仓惶退却的德国士兵，可5个营的工兵在哪儿呢?难道现在退下来的就是全部人马?就剩这么多了吗？俄国人正在向出发阵地靠近，像清晨一样，他们遭到了猛烈的炮击。步兵团又开始行动了，阻止了苏军向前推进，进攻只在个别地段还在继续，而这里的防线十分坚固，毫无进展!一切又都一如既往。像冲击之前、像昨天、像一个星期以前一样！真是莫名其妙！莫非是我在做梦?明明是新调来的五个营在攻击、在战斗，如同在练兵场上。而结局如何?多数人阵亡，部分人受伤，其余被打散、被击溃！这真是一个鬼地方，无论你怎样设法占领它，结果总是碰到头破血流”！
在斯大林格勒地区进行的战斗中战役间歇都很短，战斗总是持续不断，时而紧张激烈，时而又有所平息，但从未停止过。敌人多次发起冲击，达700多次，苏军各部队、分队一边防御，一边利用一切可能的时机实施反突击。在整个战斗期间，交战双方的炮兵、航空兵和坦克兵的活动十分频繁。在城市防御的68天内，除自行火炮、坦克利小口径炮发射的炮弹外，德炮兵还发射了90万发大炮和迫击炮炮弹。为占有制空权，德军航空兵对苏军进行了疯狂轰炸，每天大约有l千至1千5百架次，甚至有2千5百架次的飞机实施攻击。斯大林格勒方面军的每平方公里上敌人消耗的各类炮弹和炸弹平均达7万6千多枚。而苏军炮兵和航空兵在这期间一共用了10万发炮弹、炸弹，主要是对敌主要方向实施炮击和轰击。
11月中旬，德军在市区内的推进全线停止，行动也受到了限制。他们被迫转入防御，德军主要突击集团已失去战斗力，然而城市保卫者的力量却不断壮大。
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