12月12日晨，“霍特”集团军群发动了进攻。从科捷利尼科沃地区往东北方向运动的敌人，把主要突击投向季霍烈茨克至斯大林格勒铁路线的一个狭窄的地段上。在这里发动进攻的有坦克第57军的坦克第6、23师，与之对峙的是第51集团军的步兵第302、126师。在敌坦克师两翼作战的是法西斯德军的骑军和步兵，预定在通杜托沃站西南(泽特东180高地)与保卢斯集团会师。
一阵炮火准备之后，敌人在库尔莫亚尔斯基小站附近突破了步兵第302师的防御。第302师进行了顽强的抵抗，但希特勒法西斯分子靠着坦克和飞机上的优势，仍取得了初步战果。夜幕降临了，坦克第6师的先遣部队在个别地段上推进到了阿克赛河南岸，坦克第23师进入了涅贝科夫以北地区。我步兵第302师的部队则退到奇列科夫——涅贝科夫——“捷尔诺成”集体农庄一带。德军攻占格烈米亚奇和161公里会让站后，妄图进入我步兵第126师的翼侧和后方，迫使其右翼步兵团后退，但被我挡住了。
A·N·叶廖缅科中将要求第51集团军司令员N·N·特鲁法诺夫少将守住占领的地区，并恢复步兵第302师的态势。叶廖缅科中将从方面军预备队派出喷火坦克第235旅和步兵第87师加强第51集团军。他同时还命令第5突击集团军司令员M·M·波波夫中将加快集结，以便在雷奇科夫斯基地区发动进攻，捣毁那儿的德军登陆场。
沙伊贝特说，在法西斯德军实施解围突击时，为实施进攻战役，前坦克第6师已分成四个战斗集群：三个比较弱的摩托化步兵集群〔分别由佐林科普、翁列英、克温丁指挥)和古内尔斯多尔夫的—个强有力的坦克集群。在总结第一天的进攻情况对，他写道：下达的任务中，最重要的任务末完成，即未能夺取阿克赛河上的渡口。
12月13日拂晓，法西斯德军重新发起进攻，敌人依然主要突击步兵第302师。为阻止德军坦克师向比留科夫斯基会让站、“捷尔诺威”集体农庄一带推进，机械化第13军的部队投入了交战。在一天之内，航空兵第8集团军的30架攻击机两次攻击了这个地段上的德军坦克。敌人又未能进入步兵第126师的翼侧和后方。不过敌人仍然在主突方向上逼迫步兵第302师的部队退回阿克赛河。经过两天的进攻战，坦克第6师夺取了扎利夫斯基附近阿克赛河上的登陆场。敌人的部分兵力由此出发，向上库姆斯基推进，并夺占了这个村子。坦克第23师由涅贝科夫地域发动进攻，在夺占了克鲁格利亚科夫附近的公路桥和铁路桥后，也来到了河边。
沙伊贝特在书中是这样叙述这个事件的：
“古内尔斯多尔夫集群在七小时内推进了25公里，占领了阿克赛河渡口，并在纵深近10公里处建立了登陆场。该集群大大超越了自己部队及第23师的主力……
在强渡阿克赛河时，在右翼进攻的坦克第23师遭到俄国坦克的抵抗，被迫向坦克第6师求援。为此，坦克第6师的两个坦克连被调到坦克策23师的地带上。这样，傍晚前，在阿克赛河西北岸又得以建起两个登陆场”。
激战在阿克赛——耶斯洛夫斯基地区展开了。这次战斗的结果对前线战局的进一步发展关系极大。原法西斯将军梅伦廷对这次战斗的评价是：“在这一时期发生了十足悲剧性的事件，很难估计这个事件的历史意义。毫不夸张地讲，在这条不出名河上的激战(阿克赛——耶斯洛夫斯基——作者注)使第三帝国进入紧要关头，结束了希特勒建立帝国的希望。这次激战是德国注定失败的一连串事件中的最关键的一环”。从科学的态度讲，这个结论是不准确的，但它正确地表达出了这个事件的根本意义。
在“霍特”集团军群向阿克赛河推进后，便出现了德军有可能突破合围的对外正面的现实危险。当时面临的问题是：敌人能够解除被包围的封锁，重新占领斯大林格勒城近郊的战线；或与其相反，苏军粉碎敌的这一企图。这将对战局产生深远的影响。
最高统帅部及时看到了所出现的危险的严重性，并且作出了应付复杂形势的措施。
鉴于南方形势发生了变化，12月14日22点30分，最高统帅部给A·M·华西列夫斯基下达指示：“指环”战投第一阶段暂缓执行。建议将近卫第2军以强行军调至南方，部署到与敌科捷利尼科沃对峙的作战部队的后方。
顿河方面军和斯大林格勒方面军司令员K·K·罗科索夫斯基和A·H·叶廖缅科受令“继续有条不紊地从空中并使用地面部队歼灭被围敌军。不论白天黑夜都不能给敌人以喘息之机，进一步缩小包围圈，彻底粉碎被围之敌的突围企图”。
“我们南方部队的主要任务是——粉碎敌科捷利尼科沃集团。在最近几天里以特罗法诺夫和雅科夫列夫的兵力夺取科捷利尼科沃并在那里设防固守”。
于是，近卫第2集团军被调来粉碎敌科捷利尼科沃集群。在近卫第2集团军到达作战地域之前，斯大林格勒方面军的部队必须顶住“霍特”集团的猛攻。方面军首长决定以这些部队的积极行动切断进攻在前边的德军坦克同摩托化步兵及后勤之间的联系，然后在阿克赛河地区将它们各个击破。为此，第51集团军组建了突击集群，其编成内有机械化第4和第13军，喷火坦克第235旅，独立坦克第234团和步兵第87师第1378团。
H·N·特鲁法诺夫按照受领的任务决定以几个加强有炮兵的步兵师兵力从正面钳制住敌人而以快速兵团对进攻的德国法西斯军队集群的两翼实施打击。命机械化第13军从阿克赛车站地域出发，沿西方向推进，突进敌进攻部队右翼。机械化第4车及其配属部队突击敌左翼部队。(从多罗费耶夫斯基到沃姜斯基)。航空兵第8集团军的一百架歼击机和强击机也被调来支援快速部队。
预定的作战方案实际上并不能消灭优势之敌。但是这个计划与最高统帅部的意图相符合——在中间地区阻止曼施泰因的部队突向被包围的斯大林格勒集团，在近卫第2集团军到达作战地区前，它就失去战斗力。
从12月14日清晨起，对峙的双方部队重新进入积极的行动。敌人力图在已经成为基本战斗枢纽的上库姆斯基农庄地区发展胜利。这里已成为争夺的主要焦点。因为这里具有从南向北通往斯大林格勒最方便的道路。这就是使希特勒匪徒在这个方向上顽强发展进攻的原因。步兵第1378团，坦克第234团，喷火坦克第235旅和独立歼击第20旅从北面挡住了德国坦克的道路。苏军强击机以4—6架为一组，从空中打击进攻之敌。
B·Г·沃尔斯基率领的前来迎战德国进攻部队的机械化第4军在上库姆斯基和沃姜斯基地区展开了战斗。机械化第13军在比留科夫斯基会让站地区向故人步步紧逼。他们投入战斗后，将坦克第23师的部分兵力吸引到自己一方。全天，第51集团军同曼施泰因——霍特的进攻集团进行了激烈的战斗。X·沙伊贝特写道，1942年12月14日是“在加尔梅克草原上持续二天的坦克会战的第一天，是第二次世界大战坦克会战规模最大和最激烈的一次”。
也正是在这天，第5突击集团军的部队转入对在雷奇科夫斯基——上奇尔期基地域作战之敌的进攻。经过激战后，П·A·罗特米斯特罗夫少将的坦克第7军、步兵第258师和近卫步兵第4师将希特勒匪徒从登陆场赶了出去，这就减轻了第51集团军在科捷利尼科沃方向上的困境。
12月15日，机械化第4军同其加强部队一起进行了夺取上库姆斯基农庄的战斗。A·库尔科夫少将(当时是中尉)叙述说：“回想起这次战斗，好象就发生在不久以前。给我们坦克排下达的任务是，担任战斗警戒，前出至距团主力前方一千米处，隐蔽在草丛中，监视敌人的开进。快到14点，在上库姆斯基和‘三八’集体农庄之间出现了第一个坦克纵队，而后又出现了两个纵队总共有50—60辆坦克。我们排有三辆T—70坦克，在团主力编成内有15辆坦克。
敌军坦克从翼侧绕过机械化第4军的主力，便向隐蔽在左边的步兵射击。其中一个坦克纵队直接朝我排开来。这时，我坦克上的无线电台发生故障。因而，不论从连长那儿，还是从团长那我都得不到指示了。我预先通知各位车长，让他们在我没有开火之前，谁也不要开火。德军坦克已在800—1000米的位置上了。希特勒匪徒发现了干草堆，显然，他们怀疑中了埋伏，便使用杀伤炸弹对其实施射击。一枚炸弹在我的坦克旁爆炸了。这声爆炸将我坦克上的杂草伪装全部掀掉。这时，我坚持不住了，便开了火。第一炮就成功地击中为首的坦克。其他车长也都开了仰，很快又有两辆敌坦克被击中。但敌众我寡。于是，我率坦克排到达离团主力翼侧很近的地方。醉心于与我排作战的希特勒匪徒出乎意料地遭到我团主力翼侧的强大炮火的袭击。法西斯分子丢掉几辆坦克，只得撤退。这时，M·托尔斯特赫中尉遵照阿斯拉诺夫的命令，率领自己的连队发起冲锋”。阿斯拉诺夫中校的坦克团胜利地完成了任务，没有让敌坦克突破自己的战斗队形。
下午，希特勒匪徒被机械化第4军进攻部队以协调一致的突击从上库姆斯基农庄驱逐出去，并被赶到阿克赛河。步兵第87师的第1378团也参加了这次战斗。这个团是12月15日强行军赶到上库姆斯基地区的。
X·沙伊贝特在叙述这次战斗时，沮丧地说：“我们的心情很不好，怀疑和神经过敏夹杂着愤恨和灰心的感情在控制看我们”。X·沙伊贝特从坦克第11团的作战日记中引用了这段话，他写道：“根据师部的命令。居民点(上库姆斯基——作者注)进行了疏散。古内尔斯多尔夫集团在夜暗的掩护下向南方撤退，以便补充弹药和油料。这一天，全团遭到了惨重的牺牲”。
第51集团军各部队在四天顽强的战斗中，使敌人遭受权大的损失，将敌阻止在阿克赛河地区。12月16日，作战双方都准备继续战斗，并在个别地段上进行了战斗。
斯大林格勒方面军各部队以顽强的防御战阻止敌人向梅什科瓦河推进，以保障近卫第2集团军的接近和展开。只有在这之后，才能解决粉碎霍特将军集团的任务。12月16日夜，近卫第2集团军需要将近卫机械化第2军集结在梅什科瓦河以北，而在12月18日天亮前，以两个步兵师的兵力在下库姆斯基、格罗莫斯拉夫卡、伊万诺夫卡、卡普金卡地区占领防御阵地。
12月16日，敌人在上库姆斯基地区，近卫第2集团军占领的地段上及第51集团军正面的第一茹托夫地区内集结了主要力量。敌人仍然不放弃解除对第6集团军封锁的企图。（这里是上面一个鹿，下面一个金字）战在上库姆斯基进行着。装备有新式“虎”式重型坦克的第65营支援坦克第6师实施进攻。在由M·C·季阿萨米泽中校指挥的得到炮兵第1058团第1营加强的步兵第1378团防守的地段上，敌人整天地进行冲击，但都没有赢得胜利。
关于敌人在这一天进攻中的失败情况，德尔写道：“12月16日，在古内尔斯多尔夫旅编成内的军属坦克对上库姆斯基实施的进攻以失败而告终。坦克第6师的部队被包围在上库姆斯基。进攻受挫的原因是敌人密集地使用了新式的，经过巧妙伪装的反坦克武器”。
希持勒将军霍特在指挥科捷利尼科沃集团和向被包围的保卢斯的部队实施突破时才明白了，时间对于他们的突击结果如何将具有多么重大意义！因此他打算在苏军预备队到达之前，要迅速地使用他的全部兵力。只有使用优势兵力以快速突破包围圈并与斯大林格勒集团会合。这样才能达到上述目的。按照曼施泰因批准的战役计划，当向保卢斯被围集团开来的霍特部队接近到30公里时，保卢斯集团要实施迎击。科捷利尼科沃集团的部队在距离目的地50公里处遭到了苏军掩护部队的顽强抵抗。他们在统帅部的策动下竭尽全力，妄图扫清道路上的一切障碍。
12月17日晨，敌人重新向上库姆斯基进攻。坦克第6、第17师(这两个师全部集结在作战地区)和坦克第23师，作为霍特集团的主要打击力量在步兵兵团的支持下作战。在航空兵掩护下的德军坦克兵和摩托化步兵疯狂地发起冲击，力图越过顿河的两个支流——阿克赛和梅什科瓦河之间的地区。积雪复盖着沟留纵横的平原草原地。激战每个小时都在不断扩大。
沙伊贝特写道：“我们与坦克第23师的部队共同向北面实施了突击，以便绕过扎戈茨科特，重新占领上库姆期基。同时，摩托化步兵部队抱着同一目的开始从扎利夫斯基行动，在这之前加强给我们的自行火炮伴随摩托化步兵一起行动”。
但是，第23师的坦克末能夺取扎戈茨科特。起初，坦克第6师的部队攻克了苏联军人的顽强抵抗，并得以顺利地向前推进。
沙伊贝特又写道：“我们前面的阵地构筑得非常好，顽强之敌利用窄而深的散兵壕得以自卫。没有一个人投降，尽管我们全营都已接近这个地域并已楔入步兵掩体之间”。敌人不得不化费很大力气对付苏联军人的顽强抵抗。希特勒匪徒向北推进，但是遭到了猛烈的炮火。
对于这一天战事的进一步情况，沙伊贝特陈述了下面一段话：“然而，我们又及时地推进到上库姆斯基，并开始了第二次决斗。但是，村边的防御体系却难以突破。此外，尽管使用俯冲轰炸机对该地区进行了预先轰炸，防御者的火力还是十分猛烈。在左翼出现的敌坦克迫使我们向北撤退。当我们到达我们12月15日遗弃的战场时，天已黑下来了。我们的那些被烧毁的坦克仍然还在那里。但是我们拖不走它。俄国人企图切断我们的退路。他们在这天作战得非常勇敢。我们被迫冒着被包围的危险在夜幕的掩护下撤退。在曳光弹的引导下，我们向南撤退，半路上，碰上了我们师的摩托化步兵。所有的对策都白白落空了”。
在上库姆斯基地区击退希特勒匪徒攻击的战斗中，A·A·阿斯拉诺夫中校的独立坦克第55团的坦克手们表现得非常突出。在全天的战斗中，他们以短促和快速的突击胜利地击退了敌人的冲击。H·H·伊利英、费奥多罗夫中尉和帕什金少尉等人率领的几个坦克乘员组作战得异常巧妙和顽强。
机械化第59旅和歼击反坦克炮第383团的炮兵班让敌坦克开到相当近的距离上时，才以直接射击击毁这些坦克。12月17日那天，机械化第60旅和步兵第1378团击退了敌坦克和摩托化步兵一连串激烈的正面进攻，这次进攻是在“三八”集体农庄地区，130·1和137·2高地展开的。希特勒匪徒在这次战斗中仍未能占领上库姆斯基。
П·C·热拉姆斯基少校指挥的独立歼击反坦克炮第20旅的军人们于12月16日夜至17日占领了格罗莫斯拉夫卡镇前面的146·9高地上的防御阵地。他们表现了极大的坚忍不拔的精神和崇高的英雄主义。德军坦克在发动进攻时利用地皱，向翼侧穿插，并以部分兵力绕到营战斗队形的后方。原旅政治部主任B·M·布勃诺夫上校在自己的回亿录中写道：“坦克飓风般地射击着，希特勒步兵用自动步枪连续不断地扫射。我们整个防御纵深内都在战斗。反坦克手们拼博到到最后一粒子弹，最后一枚手榴弹。军人们将敌人的坦克、装甲汽车击毁，烧掉，不断打击敌步兵。但是，敌人还是进逼，他们的坦克和装甲车向我们的掩体驶来，并在掩体上象熨斗一样压了过来。但是，坦克刚一开过掩体，我们的军人们——列兵、军士和军官们就爬起来，追着装甲车实施射击”。12月17日15点前，独立歼击反坦克炮策20旅遭到沉重的损失。得以保全的部队和分队从146·9高地辙向新的阵地。
在这一天，激烈的战斗在敌人进攻的其他地段上也进行着。坦克兵少将T·N·塔纳希申的机械化第13军的部队坚守着克鲁格利亚科夫正西面的地区。骑兵第4军尽管遭到颇大的损失，但还在坚持战斗。步兵兵团也对敌人实施了打击。
Г·德尔写道：“12月17日，千钧一发的势态出现了。清早，守卫克鲁格利亚科夫附近据点的部队，遭到了补充了新兵员的俄国步兵第87师和坦克旅从东面发起攻击。只是在坦克第6师和航空兵的支援下，才得以击退楔入之敌。
在这之后不久，当古内尔斯多尔夫旅正准备对在上库姆斯基地区的敌坦克实施决定性打击时，不得不调回部分兵力，对付从北面向舍斯塔科夫突破的40辆敌坦克。当敌人被甩到东北面之后，坦克旅向上库姆斯基发动的进攻开始了。但是，由于敌人很好地组织了反坦克防御，这次进攻仍然以失败告终，坦克旅遭到了巨大的损失，便向后撤退”。
12月17日，近卫第2集团军仅有两个师和一个机械化军的兵力开始在防御地区集结。24点枣分根据斯大林格勒方面军司令员的命令，步兵第87师，骑兵第4军和机械化第4军及其所有加强兵器，全部隶属于近卫第2集团军司令员。“摆在第2近卫集团军面前的任务是在通往斯大林格勒的构有工事的内围廓要道上粉碎敌科捷利尼科沃集团，而当前任务是——前出至阿克赛河”。命令规定了近卫第2集团军和其友邻的分界线；右面是第5突击集团军，左面是第51集团军。右邻第5突击集团军应将注意力放在下奇尔斯卡亚、苏沃罗夫斯基地段上的顿河东岸的永久防御阵地上；左邻第51集团军应坚守住已占领的地域，并以右翼强渡过阿克赛河，协同近卫第2集团军粉碎敌科捷利尼科沃集团。但是，解决这个任务的时机还不成熟。
12月18日，敌人特调集到作战地区的坦克第17师投入进攻战。这个师在阿克赛河下游的涅拉洛夫斯基地区渡过河后，向位于上库姆斯基以西七公里处的“三八”集体农庄推进。
这天清晨，坦克第6师对上库姆斯基重新发动进攻。德国坦克兵和摩托化步兵的进攻得到了强击机和轰炸机的密集突击的支援。敌人的坦克兵和摩托化步兵向农庄发动了正面攻击。敌人的突击直指M·C·季阿萨米泽中校的步兵第1378团这些天英勇坚守的地区。希特勒匪徒三次迅猛地扑向这里，苏联步兵三次将他们击退。季阿萨米泽以高超的指挥才能和坚强不屈的精神指挥了这次战斗。他相信自己战士和军官们的勇效精神，他本人也给军人们作出了对胜利充满坚定信心的榜样。当对团指挥所受到直接威胁时，季阿萨米泽命令参谋长贝科夫大尉转入预备指挥所，而自己却留在隐蔽部继续指挥战斗。歼击反坦克炮第382团所属分队及机械化策4军的所有其他部(分)队顽强地击退敌人了的攻击。
在激战的这一天里，沃尔斯基将军的兵团及加强部队继续不屈不挠地击退敌人的攻击。为夺取上库姆斯基农庄前的山岗进行了连续不断的顽强战斗。
坚守137·2高地的24位军人的功勋成为苏军英勇抵抗的光辉范例。步兵第1378团第3营的一个连在上尉H·П·瑙莫夫的指挥下与夜间编入该连的一个反坦克枪排一起击退了德冠一次又一次的进攻。在这次战斗中，英勇不屈的军人们消灭了敌18辆坦克和许多官兵。仅在下午，德寇才得以夺取137·2高地。宁死不屈的英雄们壮烈地牺牲了。
12518日黄昏前，在A·A·阿斯拉诺夫坦克团和M·C·季阿萨米泽部队预备队的打击下，突入之敌被击退，137·2高地上的防御阵地又得以恢复。
希特勒匪徒企图从后方对上库姆斯基实施突击，并向B·T·沃尔斯基的机械化第4军战斗队形的右翼迂迥。但是，他们到处遭到反击。德国坦克在步兵第1378团和独立坦克第55团结合部上对机械化第4军的阵地实施攻击时，与机械化第59旅的独立反坦克连的军人们相遭遇。艰苦而又激烈的战斗又重新展开。
第二天早晨，军司令部政委A·C·马约罗夫少将来到战场，在他面前展现了反坦克手们与法西斯坦克英勇博斗的画面。两辆被击毁的坦克停在原地，当时，坦克的发动机还在转动，旁边躺着希特勒坦克手的尸体。
马约罗夫在牺牲的苏联军人中看到一位身上被坦克机枪打了许多窟窿的反坦克枪手：那位士兵躺下了，手里还紧紧握着反坦克枪。枪筒冲着被击毁了的坦克。在他牺牲的时候，他还没有觉得自己是被战胜的。
离这位反坦克手不远，大约两米的地方，马约罗夫看到一位苏军卫生员的尸体。顺着斑斑血迹和被揉烂的草地，可以看出，这位已经虚弱无力，流血过多的卫生员想要爬向前方，救护受伤的士兵。
还有一位反坦克手的尸体躺在一辆发动机仍然在转动的坦克履带之间，履带已经炸得不成样子……整个战场都被炮火熏成黑糊糊的一片。
12月18日傍晚，从方面军司令部非B·Г·沃尔斯基打来电报。电报通知，最高统帅部决定给机械化第4军授予近卫军称号，机械化第4军改编为近卫机械化第3军。军政治部总结过去一天的情况，在给近卫第2集团军政治部主任和斯大林格勒方面军政治部的报告中说：“机械化第4军全体成员准备不惜任何代价击退进攻之敌的疯狂冲击”。
得到坦克第17师加强的德国法西斯部队继续向北实施突破。0704·德尔写道：“坦克第6师缓慢地向上库姆斯基的东南部推进。但是，这天他们未能夺取该地”。曼施泰因部队通往斯大林格勒的道路仍被严密封锁。
在阿克赛和梅什科瓦河地区间展开的战斗越来越激烈。希特勒统帅部在这个狭窄的地段上集结了近300辆坦克。12月19日，敌人经过强大的炮火准备和航空火力准备之后，重新开始进攻。敌坦克策17师从早晨开始占领了上库姆斯基西北高地。在同一时间里，坦克第6师不借任何代价，拼死地向农庄推进，从几个方向上包围了农庄。大约70辆坦克和近一个步兵团的兵力从位于上库姆斯基城西郊方向上的“三八”集体农庄地区开始突击。敌又以60辆坦克和一个摩托化步兵团的兵力从147·0和136·6高地南坡迂迥到上库姆斯基的东面，实施第二次突击，以一个步兵团及20—40辆坦克企图钳制住在132·7，143·7和147·0高地地区的步兵第1378团的防御中心。
从7点到15点30分，近卫军人们经受了敌人5次疯狂的攻击。势态处于千钩一发之机。敌人的个别坦克群向下库姆斯基和切尔诺莫罗夫地区开进。第59和第60旅处在半包围之中，敌坦克突向机械化第4军战斗队形的后方。B·Г·沃尔斯基将军向各旅下达了放弃上库姆斯基居民点和“三八”集体农庄，着手向新的防御地区撤退的命令。
傍晚前，机械化第4军的部队开始在切尔诺莫罗夫——恰普拉——格罗莫斯拉夫卡地区集结。部队顶住敌人的猛攻，边战斗边撤退。夜里，又来到了一些一群群的军官和士兵。从12月19日夜到20日，步兵第1378团在战斗中撒出了包围圈，其分队撤退到格罗莫斯拉夫卡地区。
近卫机械化第3军(原机械化第4军)光荣地完成了交给他们的任务。步兵第87师、独立歼击反坦克炮第20旅和第51集团军各兵团的军人们也英勇不屈的拼杀着。在阿克赛河地区的战斗中，苏军勇敢顽强和宁死不屈的精神起了巨大的作用。
在这个时间之后，近卫第2集团军的150辆列车到达斯大林格勒地区并进行了卸载。近卫第2集团军所属兵团在梅什科瓦河的北岸占领了防御地带：近卫步兵第1军的步兵第98师部署在下库姆斯基——伊万诺夫卡地段上，近卫步兵第13军的近卫步兵第3师部署在伊万诺夫卡——卡普金卡，标高为l04·0的高地。近卫机械化第2军集结在这几个师的后方。
近卫第2集团军的几个兵团在恶劣的天气里经过180公里的行军后来到这里。此外，部分技术兵器还在路上，弹药也不够用。尽管全体成员已疲惫不堪，但先遣部队便立即与敌展开战斗。
德国法西斯统帅部不甘心冲破封锁的失败。因此从12月20日到23日，敌人企图在梅什科瓦河地区攻克苏军的抵抗，并突破包围，与保卢斯集团会合。这时，在“霍特”集团军群编成内共有12个师，其中有3个坦克师。坦克第17师需在格罗莫斯拉夫卡地区渡河，坦克第23师在卡普金卡和克鲁格利亚科夫正面发动进攻。
12月20日，德国坦克兵和步兵在北和东北方向上实施攻击。争夺下库姆斯基、瓦西里耶夫卡、切尔诺莫罗夫、格罗莫斯拉夫卡、卡普金卡的战斗在进行着。近卫第2集团军牢固地坚守着占领的地区，新开来的部队在不断集结着。
沙伊贝待对于坦克第6师作战行动的一些陈述，提供了敌方对这次战斗的一些看法。他写道：在夺取上库姆斯基之后，德国坦克兵为胜利所鼓舞，他们指望能很快和被包围的部队会合。古内尔斯多尔夫的战斗群立即向位于梅什科瓦河地区的瓦西里耶夫村冲击。“经过30多公里绕行道路的夜行军之后，目的达到了。桥梁被完好无损地攻占下来。这次行军受到上级机关的高度评价。更加坚定了夺取斯大林格勒和解放被包围部队的信心。古内尔斯多尔夫战斗群距被围集团军只有48公里。”
“霍特”集团军群的其他兵团的先遣部队向梅什科瓦河突破。在敌人占领的各据点上进行着艰苦的战斗。在德军坦克第6师第11团的作战日记中有这样的记载：“瓦西里耶夫卡，1942年12月20日：俄国人逐渐扩大的抵抗在夜间变得更加猛烈。我们的兵力已经很薄弱，靠21辆没有油的坦克，以及在装甲输送车上的两个连队是不可能去扩大登陆场和继续向前推进的。因此，下达了在北岸占领环形防御的命令。在敌人不断增强的压力下，在步兵、炮兵和迫击炮的扫射下，还是成功地击退了敌人的多次突击，守住了登陆场，并有希望到第二天等来从佐林科普集群那儿调来的增援部队。
4时30分打退了敌人的首次猛攻……被击毁了的几个坦克乘员组被用于加强摩托化步兵。加乌什德营的第一连于16时45分到达，但是人数不多。在19时之前，登陆场上一共来了两个排……因此，楔入登陆场西北部之敌仍末清除……严重缺水是难以忍受的，特别是伤病员。从昨天下午就有25辆坦克坏了，一部分是技术原因，但主要是在作战中毁坏的。第一营共有7辆坦克……
傍晚，佐林科普集群挤满了登陆场，但仍然不能将少数，但却十分顽固之敌从村庄南边赶走。
坦克第23师的部队位于比尔佐沃依地区，在坦克第6师的右翼；暂时还没有到达梅什科瓦河地区的坦克第17师从左边向戈罗莫斯拉夫卡发动进攻。
最主要的任务是清除南岸上的瓦西里耶夫卡的部队。在这里，俄国人埋伏在房屋里，各房之间构成了极其严密的防御体系。这儿的敌人，同在高高的北岸上的敌人一样，到现在为止，一直阻碍我们用装甲输运车向登陆场输送物资和补充新兵员。俄国人驻守在村庄两面的高地上，用扫射，特别是用反坦克防御控制着高地，监视着南岸。在南岸的开阔地带，几乎不可能找到合适的炮兵阵地。”
12月2l日，防御战在继续进行。《近卫第2集团军作战日记》中报道：“近卫第2集团军的部队以牢固的防御将敌人阻止在格罗莫斯拉夫卡、伊万诺夫卡、瓦西里耶夫卡、卡普金卡地区。敌人企图将我军赶出格罗莫斯拉夫卡。18架轰炸机连续对小镇实施轮番轰炸，14时30分，敌人以40辆坦克的兵力对格罗莫斯拉夫卡南郊发动进攻，结果丢下9辆被烧毁的坦克，急速退回原阵地。”近卫步兵第1军的步兵第98师和歼击反坦克炮第20旅顽强地守卫着格罗莫斯拉夫卡。
希特勒匪徒在瓦西里耶夫卡附近坚守着登陆场，古内尔斯多尔夫受命继续发展进攻，但是他未能完成任务。战斗被拖延下去。
“……俄国人未能肃清登陆场上的兵力，而坦克第6师得以在登陆场上集结兵力，准备实施新的进攻。
该师在坦克第57军的编成内抗击着敌人的顽抗，行军1百多公里，其先遗部队距斯大林格勒只有48公里，已走过了四分之三的路程。真不明白，他们为什么不迎着我们走。20万名士兵本可以冲过50公里的。这方面的说法真是太多了。一些人说，他们准是知道，第6集团军已经出动了，另一些人则断言，第6集团军全体己被调出斯大林格勒，在友邻地段的某个地方被围与解围部队之间已建立了联系，第三部分人则认为，在草原上开辟了一条长长的迂迥线路，第6集团军的供给早就用上了这条路。这些说法唯一准确的是，如果已经打开了一条通向第6集团军的走廊的话，在科拉利尼科沃地域的坦克第4集团是拥有即刻支援第6集团军的一切的……
1942年12月22日，各次攻击都被打退了。
我们把扎利夫基和瓦西里耶夫卡附近的登陆场作个比较。如果阿克赛河上用—个步兵营组织防御就足够的话，那么，这儿必须投入两个步兵团才行。因此该师未能建立起足以继续推进的强有力的集团。和扎利夫斯基登陆场相比，瓦西里耶夫卡登陆场的情况还有一个特点，即当时两个步兵团都很强，而被冲进上库姆斯基的坦克打败的敌军力量却很弱。但在这里与消弱了的坦克第6师对峙的是强有力的敌人，那末师又发布即刻向前行动的命令，只能用屈从上级机关的压力来解释。与前几天相比，放空军的突击能力更强大了。”
突向梅什科瓦河的“霍特”集团军群离被包围在斯大林格勒城下的保卢所部队只有35至40公里。但这个集团军群的人员和技术兵器受到了重大损失，进攻能力已遭到削弱。“部队已经疲惫不堪，无论是白天，还是黑夜，长时间得不到休息，风餐露宿。部队损失很大，如坦克第6师从12月12日至20日，就损失了1千l百人”。
沙伊贝特在谈到师的严重损失时，这样写道：“连续几天的战斗，连队人数下降了大约百分之五十。连一级的指挥人员也有受损失，无人代替他们”。仅一个师的不完全统计，就从某个方面反映了敌军的实际损失程度。敌军的整个突击集团损失了230辆坦克和减少了百分之四十的步兵。但敌人仍拥有大量兵器。
近卫第2集团军将其主力展开在梅什科瓦河一带，并成功地击退了敌人一次又一次的攻击。近卫第2集团军的右翼是N·N·米桑少将指挥的近卫步兵第1军。该军的近卫步兵纪24师在沙巴林斯基、切尔诺莫罗夫、下库姆斯基以北防守，步兵第98师在下库姆斯基北郊、格罗莫斯拉夫卡，伊万诺夫卡防守。近卫步兵第33师留在第2梯队作为预备队。近卫步兵第13军的近卫步兵第3师在瓦西里耶夫卡、卡普金斯基地段打退了希特勒匪徒从右翼发动的攻击。这个师的后方集结着近卫机械化第2军。集团军主力的两翼，右翼(普切林斯基——沙巴林斯基地区)由步兵第300师，设防左翼(比尔佐沃依——格尼洛阿克赛斯卡亚地区)由步兵第87师掩护。第51集团军各兵团战斗在阿克赛河一带。
12月22日一整天，梅什科瓦河北岸的战斗一直在进行。敌人在格罗莫斯拉夫卡、伊万诺夫卡、瓦西里耶夫卡、卡普金斯基几个地区发动攻击。战斗十分激烈。近卫第2集团军的部队经过反复突击，清除了梅什科瓦河北岸下库姆斯基至瓦西里耶夫卡一带的希特勒匪徒，但在瓦西里耶夫卡和卡普金斯基的敌坦克第6师和第17师守住了占领了阵地。这里一直到第二天还在进行着激烈巷战。从12月23日起，敌人的战斗已具有防御的性质。霍特上将和坦克第57军军长坦克兵将军基尔希纳承认：“新锐力量不到，就不能顺利实施战役。”近卫第2集团军和第51集团军的部队牢牢地守住了防御阵地。敌科捷利尼科沃集团的进攻被完全阻止住了。
还在“霍特”集团军群发动进攻时，西南方面军的部队就在斯大林格勒西北给予敌人一个毁灭性的打击，曼施泰因部队总的处境由此变得更加困难。这次战役发生在霍特的先遣部队推进到阿克赛——叶斯洛夫斯基河的时候。Ф·梅伦廷写道：“在十分紧急的情况下，俄国统帅部在战略上表现了很深的洞察力……它没有集结预备队反击霍特的突击，而是在顿河中游对倒霉的意大利第8集团军发动了新的攻势。攻势是由大部队一直在霍利特战役集群(该集群替下了罗马尼亚第3集团军)和在奇尔河防守的坦克第48军所在阵地的一个宽大的正面上进行的”。
鉴于顿河中游上的意大利军队和德军已被歼灭，“顿河”集团军群指挥部才知道，派往前线的各个兵团要转属“B”集团军群。开往科捷利尼科沃方向的坦克第11师又返回奇尔河下游。还命令坦克第57军的坦克第6师即刻开往这个地区。“顿河”集团军群指挥部决定暂时转入防御，等待把党卫队“威金人”师从在高加索方向作战的坦克第1集团军调来。实际上，“霍特”集团军群的攻势已被粉碎。原因之一是，科捷利尼科沃集团没有得到集结在托尔莫辛地域的部队的支援。这是由于苏联最高统帅部及时识破了敌人的意图，并采取措施打破了敌人的意图。
在对付霍特部队的防御战中，苏军显示了高度的军事技能，表现出坚定不移和大无畏的战斗精神。沙伊贝特在谈论坦克第6师在这几次战斗中受挫的原因时说：“对加尔梅克草原上的敌人应予以重视。尽管他们的作战方式不尽一致，但无论如何不能否认他们的进攻激情，坚忍不拨的战斗作风、毫不留情的斗争精神，在这个问题上我们应向他们学习，学习，再学习”。
在梅什科瓦河地区的战斗中，航空兵第8集团军实施了积极的、卓有成效的行动。苏联飞机在格罗莫斯拉夫卡、上库姆斯基、扎戈茨科特、舍斯塔科夫、下库姆斯基以南地区完成了750多次战斗飞行架次。在很大程度上，是空军集团军对敌军部队实施的攻击粉碎了敌人的进攻计划的。
12月24日前，形成了对“霍特”集团军群及其编成内的德国坦克第4集团军和罗马尼亚第4集团军实施决定性打击的有利态势。这次决定性的准备工作早在进行防御战的时候就开始了。在科捷利尼科沃方向上最初双方力量对此敌方占优势，之后又形成对苏军有利的局面，这一有利局面的形成是由于近卫第2集团军调给了斯大林格勒方面军，以及近卫第2集团军又得到机械化第6军和坦克第7军的加强。按照进攻战役计划，拟将近卫第2集团军的4个军(近卫步兵第1、第13军、坦克第7军、近卫机械化第2军)用于科捷利尼科沃主攻方向上，而第51集团军的两个军(机械化策13军和近卫机械化第3军)对基谢列夫卡、扎韦特诺耶、杜搏夫斯科耶方向实施助攻。最初，第51集团军应仅以自己的右翼部队协助近卫第2集团军包围并消灭盘踞在阿克赛河北岸的敌坦克第17和第23师。近卫机械化第3军、机机化第13军预定在12月17日转入进攻。
近卫第2集团军的部队在梅什科瓦河一线，从沙巴林斯基至卡普金斯基之间展开。其右翼是第51集团军在格尼洛阿克赛斯卡亚至奥比利诺耶地区已作好进攻准备，右翼是第5突击集团军完成进攻的准备。
近卫策2集团军司令员P·Я·马利诺夫斯基中将决定对克鲁格里亚科夫方向上的沙巴林斯基、伊万诺夫卡地段实施主攻。预定在第51集团军右翼部队的配合下，在146·9高地、157·0高地至阿克赛河一线地区对希特勒主力实施围歼。
进攻开始队苏军在以下兵力和兵器方面优越于敌军：
参战人员1·5：1(14万9千人与9万9千人)；
坦克2：1·1(635辆与310辆)；
炮兵(火炮和各种口径的迫击炮)1·6：1(1728门与1101门)；
敌人的航空兵占优势1：1·7(294架与500架作战飞机)。
应当指出的是苏军所拥有的飞机数量中有83架0717O—3型飞机是作为夜间轰炸机使用的，此外，航空兵第8集团军的飞机还要在对内正面内进行活动，这样，对外正面的空军力量的对比就形成了1：2对敌有利的局面。在炮兵力量的对比上，苏军占有反坦克炮和迫击炮数量上的优势，而在75毫米口径以及大威力的野战炮的数量方面，则双方力量基本相等、(555门与540门)。
应着重强调的是，在科捷利尼科沃方向上，苏军和过去一样，以全体红军所共同具备的崇高的战斗精神和高度的政治精神素质优越于敌军。部队进行的党政工作在很大程度上促进了这些品质的培养。共产党员和共青团员在防御战中不仅在口头上，而且以自身的榜样来鼓动大家。军人们懂得自己对祖国命运所负的责任和对国家和党应尽的职责。他们准备在进攻战中也证明这一点。在严酷的前线环境中，军人们争取入党的愿望更强烈了。
在近卫第2集团军各部队和前线所有部队中要求入党入团的申请书大量增加了。
粉碎敌科捷利尼科沃集团的最后阶段到来了。
当时担任近卫第2集团军参谋长的苏联元帅C·C·比留佐夫在他的回忆中描叙了进攻前集团军指挥所里的情形，司令员罗季翁·雅科夫列维奇·马利诺夫斯基情绪十分振奋。“他言简意明地总结了这不寻常的一天，最后这样讲道：
今天凶恶的敌人终于被我们彻底地挡住了，现在我们自已要转入进攻了……
进攻前的夜间。在这一时刻，那些就要下命令让战士们跃出掩体冲向敌人的人们的大脑里，意志及神经是多么紧张啊！脑海里各种念头在翻腾着：敌人的火力和炮兵配系是不是都搞清楚了，敌入的全部力量是不是都会受到我炮兵和航空兵的痛击；已经运到的燃料和弹药是否够用；各部队是否都明确了自己的任务，这些任务是否传达到了每个战士；所有道路和桥梁是否都得到了修复，军人们的给养是否己安排妥当；还有士兵们是否能及时收到信和报纸。必须对前线的一切实际情况的每一个细节进行最后一次考虑和研究，以便自己确认进攻的准备工作确确实实是做好了，并且我们一定会取得胜利。只有到那时，才能发出冲锋的号令。
近卫第2近团军指挥部也是这样度过1942年12月23日晚到24日这一夜的。手表的指针早已指过了12点，但是我们都不想去休息。司令员P·Я·马利诺夫斯基伏在密密麻麻标满记号的地图上。他那张坚强的，被草原上的风吹而变得粗糙的脸，就好象用石头雕成的一样，就是现在我仍记忆犹新。军事委员会委员拉林少将、副司令员科赖泽尔少将、作战部长柏列佐夫上校，炮兵副司令员克拉斯诺佩夫采夫少将都住在这间烟熏火燎、灯光昏暗的农舍里。这间小木屋奇迹般地幸免于战火的浩劫。现在用它做了集团军挥指所。
罗季翁·雅科夫列维奇刚刚从方向军司令部回来。摆在我们面前的是他带回来的一份地图。那上面标明了方面军司令员对进攻战的最后决定。在这之前，我们上百次叫出这些居民点的名字——切尔诺其罗夫，格罗莫斯拉夫卡、伊万诺夫卡、卡普金卡……上百次地在地图上研究了梅什科瓦、卡普金卡河蔚兰色的、弯弯曲曲的流向图……但是，现在所有这些名字好象具有物质上的力量一样，把我们每个人的思想时而引向我们部队的堑壕里，想必，那里的士兵们同样是心情振奋，时尔引到被敌人占领的梅什科瓦河对岸。要不惜任何代价击溃敌军，向纵深发展胜利，最后占领连接科捷利尼科沃城的最大铁路纽枢，使敌人失去战役上的铁路机动能力。
各兵种司令员和主任汇报了兵团和部队的进攻准备情况。司令员马利诺夫斯基默默地听着，只是有时明确一下那些最主要的地方。可以这样说只是在问敌人决战前的最后一次会议中心议题结束时，罗季翁·雅科夫列维奇才伸直了他那不高但很结实的身材，直接的当地问：
——怎么样，同志们，让我们收拾一下这位曼施泰因元帅吧。
——早该教训教训这个恶棍了，——拉林将军随声附合着答道。
——参谋长，你是怎么考虑的?——罗季翁，雅科夫列维奇转身问我——不会有什么障碍吧，谢尔盖·谢苗诺维奇?
说真的，我们与第5突击集团军有着可靠的联系。该集团军以步兵第300师的兵力保障我们右翼的进攻。同第51集团军一样，它从左翼即从格尼阿阔克赛斯卡亚方向对敌人实施突击。司令部与各兵团保持着电话联系，况且无线电联络已经相当通畅。一句话，我本人对各部队的指挥可靠性的报告有着牢靠的基础。
——好吧，那么，我们向作战地区前进的信号是什么？——罗季翁·雅科夫列维奇又一次问道。
那怕在梦里我也能道出这些信号。其中部分信号是在几天前记住的：前出到上库姆斯基地区、扎戈茨科特和121、3高地的信号为‘巴黎公社’——‘顿河’；第二地区，克累科夫、涅克林斯卡亚山谷、牧场、104高地的信号为‘伏尔加河’；信号‘运河’表示任务已经完成。不知道为什么伏尔加河’、‘顿河’、‘运河’这些词儿会扎根于我们的意识之中，尽管我们中谁(当然啦)也没假设过在若干年底这些词儿将构成闻名全世界的和协的音调：‘伏尔加河——顿河——运河’。
好吧，同志们——马利诺夫斯基沉歇片刻后说，——现在还有最后一点。我们所有的人在指挥所里是投有什么事情可干的，胜利是在部队中锻造出来的。我打算到近卫步兵第1军去。你、谢尔盖·谢苗诺维奇，我想应该到昌奇巴泽将军那儿去，到近卫步兵第13军去。而军事委员的选择是什么呢?
拉林将军微笑着说：——我喜欢坦克兵。那好吧，那就去罗特米斯特罗夫那儿。
上帝是亲自要我和炮兵在一起的，——克拉斯诺佩夫采夫将军插话说。
——好了，同志们——马利诺夫斯基最后说，——让我们行动吧！我相信，曼施泰因注定被粉碎。
我们相互紧紧地握手”。
12月24日晨，近卫第2集团军和第51集团军转入粉碎霍特集团军群的进攻。近卫第2集团军担负主要突击。C·C·比留佐夫深夜来到近卫步兵第13军的驻地。在离前沿相当近的指挥所里找到了近卫步兵第13军的司令员П·Г·昌奇巴泽少将。天亮了。按照军长的命令开始了短时间的炮火准备。之后，步兵跃出掩体，决心将敌人从瓦西里耶夫卡赶出去。C·C·比留佐夫和0717·0704·昌奇巴泽来到由K·A·察利科夫指挥的近卫步兵第3师指挥所。“战斗一分钟也没有平息过。坦克——这就是敌人的威力所在。敌人在瓦西里耶夫卡集结了40多辆坦克。每个居民点的情况都相同。这样一来，我们的反坦克手就得费点劲了。”近卫步兵第8师的部队冲入瓦西里耶夫卡，在那里展开了激烈的白刃战。“敌人未能经受住突击，从小镇上狼狈逃窜”。战场上留下许多敌军官兵的尸体、被击毁的坦克、载着货物的汽车和其他技术装备。其它兵团也都在胜利地进攻。近卫步兵第1军第24师将敌人赶出了上库姆基。为争夺“三八”集体农庄、专家村、扎戈茨科特和其他居民点进行了激烈的战斗。
夜间，敌人在强大的后卫部队掩护下，继续向阿克赛河退却。德国坦克第23师为保障主力撤退，夜里，在157·0高地、小山岗和146·9高地一线构筑好了防御阵地。从坦克策17师派出了强有力的后卫部队掩护在上库姆斯克、佩斯恰内小山谷以南高地地区的撤退。敌集团主力向科捷利尼科沃地域撤退。撤退时，德国人烧毁了阿克赛河上的桥梁，在浅滩和岸上边敷设了地雷，比留佐夫后来写道：“我从瓦西里耶夫卡的战斗中吸取了些什么经验呢?首先研究了敌人退却的战术。发现敌战术有着鲜明的特点的。德军统帅部给自己的后卫部队装备了强大的火器，由坦克和摩托化步兵组成了快速机动集群。在这支后卫部队的掩护下，部队向新的地域撤退。此外，在部队后撤的时侯，敌人密集地使用航空兵——轰炸航空兵和歼击航空兵……总之，尽管敌人很狡猾地退却，但毕竟是在退却！而我们只要研究它的战术，就可以制定出对策”。
12月25日，近卫第2集团军和第51集团军主力继续发动进攻。他们击退了敌人的掩护部队，由于遭受损失，便向阿克赛河推进。德航空兵对进攻部队的战斗队形实施了密集突击。坦克兵少将П·A·罗特米斯特罗夫的坦克第7军突向诺沃阿克赛斯基，并占领了该地，活捉敌军近千名，缴获了大量战斗兵器和弹药。这个胜利保证了步兵部队在诺沃阿克赛斯基，克雷科夫一线向阿克赛河推进。
12月25日夜，坦克第7军的先遣河队渡过了阿克赛河。在黎明前占领了格涅拉洛夫斯基。敌人在夺取这个居民点的战斗中遭到了惨重的损失。坦克第7军的主力也渡过了阿克赛河。在近卫第2集团军的左翼，先遣支队在克雷科夫、舍斯塔科夫和安东诺夫地区占领了阿克赛河渡口。12点整，P·Я·马利诺夫斯基将军要求近卫步兵第1和第13军的指挥员采取各种办法加快进攻的速度，甚至要派出滑雪队潜入敌防御部队纵深。在这一天，在集团军两翼的进攻开展得特别顺利。在右翼进攻的П·A·罗特米斯特罗夫的坦克兵与近卫步兵第1军协同，击败了罗马尼亚第6集团军，并前出至通往上亚勃洛奇内的要道上。这里展开了激烈的战斗。在战斗中罗马尼亚步兵第2师被彻底击溃。敌人将坦克第17师的主力投入到这个地区，但是，这些主力却落入我航空兵第8集团军强击机的猛烈打击下，于是被迫放弃上亚勃洛奇内。
在近卫第2集团军左翼，坦克兵少将C·N·波格丹诺夫指挥的机械化第6军，边击退罗马尼亚军队的抵抗，边向前推进，并于日终前打响了争夺萨莫欣和沙尔努托夫斯基的战斗。在集团军战役布势中间进攻的近卫步兵第1和第l3军推进到103·0高地——比留科夫斯基——舍斯塔科夫——克鲁格和亚科夫一带。
搬离伏尔加沿岸一带的敌科捷利尼科沃集团，往西南退向罗斯托夫。Г·德尔写道：“那时，在被围的第6集团军解围末成，又突围不出去之后，伏尔加河至顿河之间宽大的正面上发生了预料之中的情况：在加尔梅克草原上的罗马尼亚第4集团军被彻底消灭，坦克第4集团军在退却或最好说成是在拼死命挣扎”。
作战环境很艰苦，当时草原上正刮着暴风雪，狂风怒吼，大雪掩埋了道路。希持勒匪徒叮在一个个地段上，为争夺居民点进行了顽强的战斗，企图守住阵地，但又不得不继续后退。
近卫第2集团军和第51集团军的部队分别从北面和东北面向科捷利尼科沃推进。这两个集团军的坦克和机械化兵团在战役纵深发展攻势时起了很大的作用。第51集团军的快速集群执行集团军司令员H·N·特鲁法诺夫少将的命令，于12月27日晨起投入交战。其任务是向扎韦特诺耶杜搏夫斯科耶总方向展开攻势。塔纳希申和沃尔斯基的机械化第13军和近卫机械化第3军穿过罗马尼亚第4集团军的防线，从南面纵深包围敌科捷利尼科沃集团。
12月27日12时整，近卫第2集团军坦克第7军从北面攻击科捷利尼科沃，但从行进间发起的突击未能奏效。攻城时战斗打得难解难分，十分紧张，守城部队全是德军的精锐部队。
近卫第2集团军在继续消灭科捷利尼科沃集团的同时，派部分兵力攻占顿河西岸。12月28日10时40分，马利诺夫斯基命令近卫步兵第1军军长调遣近卫步兵第33师夺取顿河西岸克拉斯诺亚尔斯基、上库尔莫亚尔斯卡亚一带的登陆场，保障近卫机械化第2军渡到顿河西岸。
从22月28H展，坦克第7军更新发起了攻占科捷利尼科沃的战斗。敌人事先就对这座草原城市做了陆御准备，例如，在城北郊，德国人就集中了近30门火炮，在各条通路敷设了地雷，在84·0高地、101·5高地一带配置730辆坦克和近一个营的步兵。坦克第7军由于在脱离步兵的俏况下作战，故以坦克第62旅和近卫坦克第13旅迎头痛击敌人。同时，坦克第87旅和摩托化步兵第7旅从西边绕过敌人，突击敌人的左翼并迅速地切断了科捷利尼科沃通往西面和西南面的各条道路。l0时整，这几个旅的分队攻占了科捷利尼科沃西南一公里处的敌机场。有几架德机不知道机场己被苏军占领，仍降落在机场上，当场被缴获。18时整，该军各旅冲进了城北郊和西面，同顽抗的敌人展开了激烈的巷战。12月29日拂晓前，坦克第7军完全驱除了城里和科捷利尼科沃的德军。
C·N·波格丹诺夫坦克兵少将指挥的机械化第6军对解放这个大型抵抗枢纽部出力不小。这个军的部队开始抵近罗特米斯特罗夫的坦克作战地域。敌人耽心被包围，于是放弃了科捷利尼科沃。被苏军追击的曼施泰因集团残部向罗斯托夫撤退。
在科捷利尼科沃的战斗中近34名敌人死亡和被俘。在仓促退却时，敌人仍下了65门完好的大炮和迫击炮，丢下了15架飞机、大批弹药、6车皮粮食。
坦克第7军因战功卓著于1942年12月29日改编为近卫坦克第3军，并荣获“科捷利尼科沃”称号，П·A·罗特米斯特罗夫被授予一枚二级苏沃罗夫勋章，并晋升为坦克兵中将。军里最突出的军人得到了政府奖赏。
第52集团军的快速部队，在步兵部队的支援下，顺利完成了所担负的任务。在12月27日至28B这两天，这些部队夺回了若干居民点，并继续发展进攻。例如：“近卫机械化第3军发动了强有力的进攻，并在基谢列夫卡以南粉碎了英勇作战的罗马尼亚步兵第4师。罗马尼亚第7军继续沿扎韦托诺耶两侧向萨尔河退却。傍晚又遭到敌坦克攻击，部队失掉了指挥，被打散了”。
尔后，沃尔斯基指挥的军在步兵第87师配合下，开始进攻齐莫夫尼基。这个地方是希特勒匪徒的一个坚固的抵抗枢纽部，它掩护着通向顿河弯曲部和马内奇河的道路。塔纳希申指挥的军作战得也顺利，该军在上萨利斯克和尼科利斯基地域消灭和俘虏了4千多名罗马尼亚官兵，缴获的战利品有：18门大炮、40门迫击炮、150挺轻机枪，60挺重机枪、近二千支步枪。
12月30日，第51集团军赶出了烈蒙特纳亚站的敌人，第二天又开始攻打齐莫夫尼基站。集团军的步兵兵团在安德烈耶夫卡、锡罗茨基、尼科利斯基、托尔戈沃耶凯特切涅雷一带推进到萨尔河。
解放科捷利尼科沃之后，出现了彻底粉碎托尔莫辛地区之敌的有利条件。在这个地区的德军集团处在离被包围的保卢斯部队很近，因而有敌人突向该集团的危险，鉴于西南方面军第6突击集团军在这个方向上的进攻发展缓慢，最高统帅部大本营指示斯大林格勒方面军首长务必尽快消除这一威胁。大本营还把同样的电报也发给马利诺夫斯基中将。这样，近卫第2集团军右翼兵团转到了托尔莫辛方向。它们应该与第51突击集团军一起粉碎托尔莫辛地线的敌人。这些事件的积极参加者C·C·比留佐夫谈了任务的执行情况。他说：“进攻初步战果不管使人们感到多么高兴，但是我们应当明白，不能让这冲昏了我们的头脑。曼施泰因集团的主要突击力量——坦克师暂时还未被击溃。倘若我们在某个地段上稍一怠慢，就会毁掉这次战役的成功的开端。必须把主动权掌握在自己一方。
我们果然掌握住了主动权。
现在轮到敌人另一个重要支撑点——托尔莫辛了。解放托尔莫辛具有重要意义。敌人在那里有一个补给基地。这个基地不仅向托尔莫辛集团，也向奇尔斯卡亚集团供应粮食和弹药。此外，占领托尔莫辛的德军部队，对顺利向前推进的近卫第2集团军右翼是个威胁，对我方的交通线也是个直接威胁。当时这儿形成了一个缺口，缺口就在西南方面军和斯大林格勒方面军之间。
粉碎托尔莫辛集团，由近卫机械化第2军担任主角。但该军被顿河挡住了去路。
对步兵和炮兵来说，冬天强渡这样的水障碍还不是特别难办，但T—34型坦克要过河就很危险，
因当时顿河上的冰只有30—40厘米厚。
工程兵部队没有驾桥用的木材，只好靠人工增加冰的厚度。事情似乎还算顺利，渡口眼看着增大。但第一辆T—34坦克刚开到不牢固的冰层上，就翻到冰里去了。现在拖延下去是不利的。P·Я·马利诺夫斯基定下决心，只限于把步兵、装甲车和T—70轻型坦克调到河对岸。起初，这样做还可以……
12月30日日终时分，近卫机械化第2军转入决定性的进攻，该军的攻势发展得很顺利。敌人慌乱起来，地面部队和航空兵的协同动作遭到破坏。有时竟然发生敌轰炸机突击自己人的情况。这种情况在争夺巴拉班诺夫斯基居民点的战斗中就发生过。我们的部队刚要发起冲击地区集结，敌人的18架飞机就轰炸了这个坚固的抵抗枢纽部。法西斯的飞机刚飞离目标，我们的近卫军人们就轻而易举地冲进了巴拉班诺夫斯基。
我们从三面向托尔莫辛推进。敌人在托尔莫辛以东和以南的预有准备好的地区上，顽强地抗击我军，但是后来顶不住我们的逼攻，仓促地向北撤。12月31日，解放了托尔莫辛。近卫军人们向祖国奉贡了—份很好的礼物，用来庆祝新的1943年。
虽然敌人的人员和技术兵器损失惨重，但我们仍未能围歼整个托尔莫辛和下奇尔斯卡亚集团。应该怎么办？战争中经常会出现意想不到的情况。要知道，敌人也有一套计划，并且也在努力贯彻这些计划……
近卫第2集团军由于作战英勇顽强，受到最高统帅的嘉奖。许多将军、军官、士兵荣获了勋章和奖章”。
失掉托尔莫辛，希特勒匪徒也就失掉了一个公路和铁路交通枢纽部，也就失掉了“顿河”集团军群的食品基地，也就失掉了给托尔莫辛和下奇尔斯卡亚地区的敌军部队补给弹药及其他军用物资的仓库。
12月31日前，斯大林格勒方面军的部队已推进到上鲁别日内——托尔莫辛——茹科夫斯基——科米萨罗夫斯基——格卢博基一带地区。在科捷利尼科沃方向实施战役时，罗马尼亚第4集团军已被全歼，德国坦克第4集团军遭到严重损失，退到距斯大林格勒200——250公里的齐莫夫尼基地城。“顿河”集团军群各兵团的残部向南退往马奇河一带。
敌人解围的企图彻底破产了。
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