德军统帅部在对高加索发起进攻之前，决定实施几次局部战役改善德军的战役态势。它企图在苏德战场的南翼占领整个刻赤半岛和塞瓦斯托波尔，然后再用从这个地段抽出来的第11集团军进攻高加索。
5月8日凌晨，敌人突击集团在大量坦克和飞机的支援下，向我刻赤半岛的第44集团军的左翼兵团发动了进攻。敌人突破我军防线之后，到5月19日占领了刻赤市和刻赤半岛。克里木方面军在刻赤附近的失利，使敌人得以将进犯克里木的所有兵力都集中来进攻塞瓦斯托波尔了。
敌人在塞瓦斯托波尔附近集中起强大的集团和大量坦克、炮兵和飞机后，经过五天五夜的炮火准备，于6月7日转入了进攻。
史诗般的塞瓦斯托波尔保卫战保卫者们英勇地战斗但是敌众我氮力量十分悬殊。根据最高统帅部的命令黑海舰队和独立濒海集团军的部队放弃了塞瓦斯托波尔。到7月中旬，敌人完全占领了克里木。
克里木正在酣战，敌人入侵高加索的威胁迫在眉睫的时候，最高统帅部4月21日下令建立了北高加索方向战线。在北高加索方向战线的编成内，辖有：克里木方面军、塞瓦斯托波尔防御地域(该地域现在不隶属克里木方面军而转由黑海舰队指挥了)、黑海舰队及刻赤、诺沃罗曲斯克、土阿朴谢三个海军基地、亚速海区舰队和北高加索军区。
由北高加索军区编成内调出归北高加索方向战线司令员直接指挥的有：1个独立步兵军(辖步兵第417师、步兵第138旅、第１４２旅、第１１３旅和第139旅)、骑兵第17军(辖骑兵第12师、第13师、第15师和第l16师)、独立步兵第103旅和步兵第91师。
骑兵第17军防守马内奇斯卡亚地域，继之沿顿河到卡加耳尼克一线地区，并在亚速海区舰队协同下防御到帖姆留克的亚速海沿岸，军司令部设在巴甫洛夫斯卡亚。而独立步兵军(司令部位于克里木斯卡亚)与黑海舰队一起共同防御从帖姆留克到拉扎烈夫斯卡亚一带的黑海沿岸地区，并单独防守迈科普、克拉斯诺达尔、沿库班河到帖姆留克一线地区。
赋予北高加索军区的任务是：一旦故人向罗斯托夫一北高加索方向突进冰就在南方方面军的部队协同下牢牢扼守上库尔莫雅尔斯卡亚、马内奇斯卡亚地段上的顿河一线地区，阻止敌人侵入北高加索，并制止其空降兵在军区防区内空降。
这时，在北高加索军区的编成内正在组建新的兵团和部队：步兵第197师和独立装甲列车第8营、步兵第203师、骑兵第U5师、摩托化步兵第21旅、第52筑垒地域(它的守备部队编有4个机枪营和1个喷火器连)、第70筑垒地域和第115筑垒地域(它们的守备部队共编有15个机构营和3个炮兵营：炮兵第34营、第315营和第316营)、歼敌第18旅、第19旅、第20旅和第21旅、统帅部预备队炮兵第1167团、第1168团、第U87团和第1188团、独立装甲列车第19营、坦克第136旅、第137旅、第138旅、第139旅和第N0旅。但是在U42年5月1日以机这些新建的部队(除装甲列车和3个炮兵营以外)，均末装备完毕。
在1942年1月至4月间，外高加索军区组建了3个步兵师、6个步兵旅和几十个其他兵种的独立营。在此期间，外高加索军区派给前方作战部队的有459个预备役连、10个独立坦克营、15个独立道路建筑营和桥梁建筑营。
1942年5月1日，外高加索军区再次改为外高加索方面军。6月份，外高加索方面军编成内有第44集团军、第45集团军和第46集团军t17个步兵师、3个骑兵师、3个步兵旅、3个坦克旅、12个炮兵团、5个追击炮团、12个高射炮兵团和12列装甲列车。但是，这些新建部队的战斗素质较低，武器极缺。在方面军和各集团军里几乎没有卫生机构，因为过去都把这些机构调给克里木方面军了。
克里木的失守，使高加索遭到了直接的威胁。黑海和苏德战场南翼的态势变得对敌人有利了。
１９４２年5月19日，最高统帅部决定撤销克里木方面军，将北高加索方向战线改为北高加索方面军，任命苏联元帅С·М·布琼尼为北高加索方面军司令员。编入北高加索方面军的有前克里木方面军的部队和驻扎在亚速海和黑海沿岸的全部兵团和部队。黑海舰队、亚速海区舰队和北高加索军区均隶属于С·М·布琼尼指挥。
几乎在克里木战斗的同时，哈尔科夫地域开始了积极的战斗行动。敌我双方都在这里做好了进攻的准备。5月12日，西南方面军开始积极行动。在开始的时候，我军获得一些战果。但是，5月17日，敌人的重兵集团也转入了进攻，在第一天就向前推进了20多公里，又经过几天战斗后，敌人就将我第6集团军、第57集团军和Л·В·鲍勃金将军指挥的集群包围于巴拉克列亚地域。结果我军在哈尔科夫地域遭到惨败，敌人乘胜向前进攻。
7月5日，敌人以巨大伤亡的代价，在我布良斯克方面军和西南方面军接合部上突破我军防御并逼近顿河。在沃罗涅什地域展开 战。在这里，苏军进行了顽强的防御，阻止了敌突击集团的前进。
7月7日，法西斯德军统帅部将第6集团军转向东南进攻，尔后又将坦克第4集团军转向东南进攻并开始沿顿河右岸向康捷米罗夫卡和米列罗沃发展进攻企图图歼我军于顿河右岸。
希特勒匪徒坦克第4集团军和策6集团军在击破西南方面军部队和兵团的抵抗之后，于7月中旬进到米列罗沃地域，威胁到南方方面军各部队翼侧和后方的安全。此冰敌坦克第1集团军不断压迫我南方方面军右翼部队向后退却，进到米列罗沃以南地域。
到7月15日日终前，敌人在顿河与北顿涅茨河之间的宽大正面上突破了苏军的防御，企图再次在罗斯托夫的接近地上包围西南方面军和南方方面军的部队。但是敌人的这一企图也未能得逞；我军7月24日放弃罗斯托夫，撤过顿河，摆脱了敌人的包围。
这样到1942年7月底，就形成了敌人入侵高加索的直接威胁。希特勒统帅部现在着手实施直接占领高加索助计划。这个计划代号叫做“火绒草”计划，在1942年7月23日发出的第45号“关于继续进行‘布劳恩施魏克战役”的训令中作了阐述。
德军统帅部派李斯特陆军元帅指挥的“A”集团军群进攻高加索。战斗行动开始前，编入该集团军群的备克莱斯特上将指挥的坦克第1集团军(辖步兵第44军和第52军、坦克第3军、第40军和第57军)，鲁奥夫上将指挥的第17集团军(辖步兵第5军和山地步兵第49军)和罗马尼亚第3集团军(辖步兵第1军和1个骑兵军)。
“A”集团军群编成内共有18个步兵师、3个坦克师、4个摩托化师、6个山地步兵师、3个轻步兵师、4个骑兵师和2个警卫师。从7月13日起，坦克第4集团军的部分兵力也转隶给“Ａ”集团军群指挥。曼施坦因上将指挥的第11集团军仍驻在克里木。
希特勒统帅部在南方方面军的当面，集中了13个步兵师、5个坦克师、4个摩托化师和3个骑兵师。“A”集团军群总共有167，000余名官兵、1，l30辆坦克、4，540门火炮和迫击炮、1，000多架飞机。敌主要突击集团(由坦克第40军、第3军和第47军编成)在萨尔斯克方向上向南方方面军的中央兵团进攻。
“A”集团军群的当前任务，是于罗斯托夫以南和东南地域合围并歼灭退过顿河的苏军部队。为此，希特勒匪徒准备使用大量坦克和摩托化部队从康士坦丁诺夫斯卡亚、齐姆良斯卡亚附近的登陆场向提霍烈次克总的方向进攻，以及使用步兵师、轻步兵师和山地步兵师，并决定在罗斯托夫附近强渡顿河。
希特勒匪徒准备在把顿河以南我军消灭之后，立即占领黑海整个东海岸，从而使黑海舰队的各个港口瘫痪。为了达到这一目的，他们打算占领诺沃罗西斯克和土阿朴谢地域。而且还计划在“A”集团军群主力进攻一得手，就将第11集团军的部队渡过刻赤海峡。
派另一个强大的集团（主要由坦克兵团和摩托化步兵团编成）攻占格罗兹尼和马哈奇卡拉，并以部分兵力切断奥谢蒂亚军用公路个格鲁吉亚军用公路。在这个方向上进攻的最终目的是占领巴库。
此外，敌军还打算越过高加索山主脉各山口向第比利斯、库格伊西和苏呼米发动进攻。
从上面文章可以看出，按照“火绒草计划，法西斯德军统帅部推备着手占领北高加索，尔后从西路和东路线过大高加索山脉和从中路(北路)穿过各山口入侵外高加索。
德军最高统帅部指望一 德军进到外高加索，土耳其将会从南面对苏联高加索实施突击。因为当时，土耳其已在苏土边境展开了26个师。
掩护高加索方向的苏军部队在1942年7月25日的态势如下：Р．Я马利诺夫斯基中将指挥的南方方面军负责防守上库尔莫雅尔斯卡亚到顿河口的顿河左岸地区。方面军的防御地带正面宽度为320公里。在方面军右翼上库尔莫雅尔斯卡亚到康士坦丁诺夫斯卡亚171公里宽的防御地带上进行防构的是第５１集团军。该集团军与一些在顿河左岸齐姆良斯卡亚和尼古拉耶夫斯卡亚地域小块登陆场上的敌军小股部队进行着战斗。集团军编成内辖有4个步兵师和1个骑兵师，共40，000余人。
撤到顿河南岸的П．М．科兹洛夫少将指挥的第37集团军，在顿河南岸康士坦丁诺夫斯卡亚到巴加耶夫斯卡亚间65公里宽的地带内进行防御。该集团军仅有17，000余人。
A·A·格列奇科少将指挥的第12集团军(辖3个步兵师，约有17，000余人)在别里亚宁到基泽捷林卡间40公里宽的正面上进行防御。
Ф·В·卡姆科夫中将指挥的第18集团军(辖3个步兵师和1个步兵旅，约有20，000余人)在基择捷林卡到顿河口间约50公里宽的正面上进行防御。
А·И·雷饶夫少将指挥的第56集团军(辖5个步兵师和3个步兵旅，约18，000余人)在罗斯托夫实施紧张的防御战斗之后，转为方面军第二梯队。第24集团军（司令员B·H·马尔秦凯维奇少将）和第9集团军（司令员Ф·А·巴尔霍明科少将）编成内的11个步兵师只剩下残存的一点兵力了，已经不能够再参加战斗了，撤过耶戈尔雷克河进行补充。
这样一来，南方方面军布署在320公里宽正面上进行防御的只有人数很少的5个集团军(总共才有l12，000余人)。
战斗行动开始前，敌人的兵力在数量上居于优势。7月25日，整个南方方面军只有17辆坦克。炮兵力量也是很弱的，17个炮兵团由于缺少弹药，不能发挥应有的作用。此外，由于渡口拥挤，炮兵部队在向顿河左岸撤退时掉队了，第33集团军几个炮兵团在撤退中甚至把炮都丢了。南方方面军的航空兵也很少，编入南方方面军的空军第4集团军总共只有130架飞机。
给南方方面军规定的任务，是肃清进到顿河左岸的敌人，并恢复原态势，扼守上库尔莫雅尔斯卡亚到领河口之间的顿河左岸地区。
北高加索方面军这时正在顿河口沿亚速海东海岸、刻赤海峡东岸和黑海沿岸，至拉扎烈夫斯卡亚地段进行防御，其任务是防守亚速海东海岸和塔曼半岛，阻止敌人强渡刻赤海峡。黑海舰队和亚速海区舰队支援陆军作战和阻止敌人登陆兵登陆。N·B·丘列涅夫大将指挥的外高加索方面军防守拉扎烈夫斯卡亚到巴统间的黑海海岸，继而防守苏土边界。根据苏伊条约规定驻扎在伊朗北部的方面军部队掩护伊土边境。
战斗行动开始之前，从北面对高加索的防构，准备得很差。诚然，早在１９４２年６月16日，北高加索军区军事委员会就通过了在顿河和库班河之间，沿捷列克河，在塔曼半岛，沿亚速海和黑海海岸构筑总长(包括提霍烈次克、伏罗希洛夫、格罗兹尼和矿水城的外围防线)为2，050公里的防御地区的决议。原确定要在各个防御地区上构筑580个营防御地域和10个连防御地域。但是，在战斗行动开始前，只构筑完180个营防御地域和1个连防御地域，而构筑完的这些防御地区上又没有组织坚强的对坦克防御和几乎都末进行伪装。
在1，950公里长的防御地区正面前，原规定设置纵深约loo公里的若干道障碍物地带，首先是应在敌人最可能进攻的方向上设置防坦克障碍物和防步兵障碍物。
还曾命令过各集团军司令员、独立步兵军军长和骑兵第17军军长做好炸毁道路上所有设施的准备，淮备破坏某些路段，布设地雷场，准备放水造成泛滥和沼泽地带，破坏军事目标和铁路枢纽；在主要防御地带和后面各道防御地区的前沿前，设置纵深为6—8公里的障碍物地带(在这些地带中应为我军部队留出可随时封闭的通路)。但是，上述计划大部没有落实。
7月19日，总参谋部给北高加索方面军首长下达的指示中，指出他们在组织北高加索防御中的严重缺点：“据总参了解，你们在亚速海、黑海沿岸和顿河南岸修筑的防御工事和工程作业的组织上，存在许多严重的缺点，你们方面军某些部队和兵团的首长对在他们防区组织坚固防御很不认真。例如，督察组在两个月内先后九次检查了步兵第113旅的防御地段，每次都指出该旅的同一缺点。这种状况，也证明方面军司令部对防御作业缺乏必要的领导。”
第51集团军在上库尔莫雅尔斯卡亚到康土坦丁诺夫斯卡亚间的防御地区上，到战斗行动开始前，只构筑完百分之五十到百分之六十的工事。从康士坦丁诺夫斯卡亚到顿河口地段上的情况更糟，只是到了7月下半月才开始进行工程作业，在战斗行动开始前，实际上什么也没有做。早先，北高加索军区部队在齐姆良斯卡亚到亚速海地区上构筑的防御地区，在春汛期间已被冲毁不能使用。
为了在斯塔夫罗波尔方向上建立纵深梯次配置的防御，方面军司令员命令工兵第8集团军(辖有8个工兵旅和19个建筑营)于7月28日以前构筑完毕巴特拉耶夫斯卡亚到苏萨特河口间地段萨尔河左岸，继之沿苏萨特河到波德波尔纳亚河口处，再次沿该河到费杖洛夫地区上的防御工事。首先，是在各主要道路和敌人可能渡河的地点构筑支撑点。
同时，防御工程构筑第25指挥部的部队，开始在夏布利耶夫卡(萨尔斯克东北处)到马内奇斯卡亚的马内奇运河沿岸，继之沿顿河岸到亚速构筑一道防彻地区。
亚速海区舰队的首长和司令部负责组织在亚速、耶伊斯克和朴里莫尔斯科阿赫塔尔斯克等基地构筑陆上防御工事和沿岸固定的海岸炮兵连地域内的连防御地段。
同时采取了加强高加索山主脉和巴库地域防御的措施。外高加索方面军军事委员会通过关于在外高加索方面军作战地带内构筑战役降碍物地域的决议。命令第46集团军在进行防守黑海沿岸和苏土边境任务的同时，派出步兵第392师、第389师和步兵第3军掩护高加索山主脉北侧各条道路和山口，并阻止敌人窜到黑海海岸和里奥尼河谷。
6月23日，外高加索方面军司令员命令步兵第417师在克列斯托夫山口构筑防御地区并在卡兹别吉、古达马卡尔山口地域组织防御。
次日，6月24日，外高加索方面军司令员命令第44集团军司令员于7月30日前，在捷列克河和苏拉克河之间，有赵里海，左沿格岁兹尼公路到博持利赫止(前沿捷列克河走向)的地带内建立障碍物地带。问时还命令在8月30日以前，构筑好捷尔宾特门山口和萨木尔河一线的后方防御地区。除上述地区外，还计划构筑两道中间地区。在巴库近郊高射炮火有效射击范围之内构筑一道筑垒地区掩护该市。巴库市的防务，由驻巴库的步兵第１０旅、3个步兵学校、1个炮兵学校、1个海军学校和防空部队负责。
南方方面军在向顿河左岸撤退之前，各部队的物资技术保障情况就极为紧张。而南方方面军仓卒撤退又要求立即紧急向后方疏散贵重物资和居民。这就更打乱了前方各部队的正常供应。例如，在利哈亚、莫洛佐夫斯卡亚、斯大林格勒间的铁路上有大批军用列车阻塞在那里。从顿河到库班河之间的各条土路上，挤满了大量汽车、马车和往后撤的牛羊。部队的粮食供应中断了，部队只好就地取粮。弹药和油料极感缺乏。
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